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売買契約書締結支援(バイサイド)

M&A取引を最終的に確定するものとして、当事者間で各種最終契約を締結します。当該契約では、当事者間において有形・無形に形成された合意事項およびデューデリジェンスでの発見事項を踏まえた各種取引条件等を、法的拘束力を持つ合意事項として明文化します。クライアントが満足できる形での契約締結を実現させるべく、法務アドバイザーと協働して各種契約書のレビューや交渉同席・交渉戦略アドバイス等を通じてご支援します。

買収リスク最小化、買収メリット最大化のために

デューデリジェンスが終わると、M&A取引は最終局面である契約交渉へと進みます。典型的には、売主と買主関係で株式または資産譲渡契約、売主が株主として残る場合の株主間契約、売主が譲渡後も一定期間一部業務を提供し続ける暫定業務委託契約、対象会社経営陣との雇用契約、等が該当します。

これらの各種契約では、当事者間において予備的提案書や最終提案書、および/または基本合意書や覚書等を通じて有形・無形に形成された合意事項およびデューデリジェンスでの発見事項を踏まえた各種取引条件等を、法的拘束力を持つ合意事項として明文化します。

発見事項の契約書での規程

代表的な契約書である株式譲渡契約を例にとり、デューデリジェンスでの発見事項がどのように各条項に規定されるのか、少しご説明します。

  1. 譲渡価格の調整: 売主が提示した財務諸表や事業計画の信憑性、および事業上の特性等に鑑み、クロージング時点での譲渡価格の調整条項、将来的な追加支払条項であるアーンアウト条項をはじめ、決済方法を変更し一部後払いにしたりエスクロー口座を利用する等の調整を行う場合があります。
  2. 買主によるリスクヘッジ: デューデリジェンスにおける発見事項がもたらす不利益からお客様を守るために、特定の事象が確実に解決されることを取引実行条件としたり、契約締結からクローズ前等の一定期間内に特定の義務を当事者に課すコベナンツ条項を付したり、さらには当事者が一定の時点における一定の事実・権利関係の存在・不存在を表明し、その内容が真実であることを保証する表明保証を付したり、という手当てが一般的です。

クライアントが各種発見事項や諸々のご意向を満足できる形で各種契約条項に適切に反映させることにより、リスクの最小化および/または利益最大化に資する形で契約を締結できるよう、法務アドバイザーや各種デューデリジェンス・チームと協働し、各種契約書のレビューや契約交渉同席、同交渉戦略アドバイス等を通じてご支援します。