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カーブアウト事業のオペレーショナルデューデリジェンス(ODD)(セルサイド)

買い手候補に対して、売却対象企業・事業のスタンド・アローンでの事業構造や売却後の事業の変化についての理解を促進するため、カーブアウト事業のオペレーショナルデューデリジェンスを実施します。

カーブアウトという手法について

カーブアウトは、セルサイドでは自社の経営資源をコア事業に集中させるためやノンコア事業、不採算事業を社外に売却する組織再編の手法として活用され、バイサイドにおいても他社から技術・事業・ノウハウを取得し、自社の資本や経営資源と組み合わせることで事業の成長ポテンシャルを引き出すアプローチして近年注目されています。

一方でカーブアウトでは、切出し元との既存シナジー喪失や親会社や関連会社へ依存している機能の買収後の補完を踏まえた買収後事業モデルの構築やスタンド・アローンコストなどを検討する必要があり、一般的に難易度や複雑度が高い手法ともいえます。

カーブアウト時に必要な調査・デューデリジェンス

業務デューデリジェンスにおいては、売却後のスタンド・アローンコスト、従業員の転籍を含む人員や組織構成の変化、集中購買等の調達面におけるディスシナジー、ITシステム等の分離コスト、といった項目を調査することとなります。また、買い手にとって買収後に削減余地のあるコスト、移管に係るコスト、またTSAを含む詳細な事業分離計画等も調査対象となります。

スタンド・アローン分析は、一般に次のステップで進められます。最初に、現状把握として対象企業・事業が保有する機能を把握するため、実務の運営状況と各機能の保有機能のヒアリングを行います。次に、今後の事業に必要とされる機能を抽出し、統合後の機能形態の想定をします。最後のステップとして、現状と想定において乖離のある機能を特定し、課題設定・定量的分析を行います。

デロイト トーマツ グループでは、サイトビジット、データ分析、マネジメントミーティング等により、スタンド・アローン分析を含む業務デューデリジェンスを実施いたします。また、カーブアウト分析では、一般的なビジネスデューデリジェンスの分析項目に加えて、事業継続の観点で経営資源が必要十分に譲渡対象となっているかを検証し、切出し後のオペレーションモデルや想定リスク、追加投資コストの分析など、財務デューデリジェンスと一体となりご支援することが可能です。

  • 事業運営上で必要十分な有形・無形の経営資源が譲渡対象となっているか?
  • 親会社、他部門、外部に依存している機能はあるか?
  • 事業継続の視点で想定されるリスクおよびリスク低減に向けての対処方針は?
  • スタンドアロンのために、必要となる一時的/継続的追加支出の水準はどの程度か?