サービス

価格調整条項の設定(セルサイド)

契約締結日からクロージング日まで一定の期間がある場合、譲渡価格を調整することがあります。価格調整のメカニズムは契約書で規定され、この条項を価格調整条項といいます。

関連コンテンツ

具体的な価格調整条項は、契約書に規定した譲渡価格算定の前提となった財務数値とクロージング日を基準とした財務数値を比較し、基準額との差額を買収対価に反映させる条項となります。一般に、調整の基礎となる財務数値は、運転資本や純有利子負債等の金額です。

売り手にとっては、例えばクロージング日の直前に対象会社に大きな売上があった場合、これによる売上債権の増加を売却価格に反映させる事ができます。

一方で、実際の調整場面で疑義が生じることを回避するために、計算式のみならず、対象となる財務数値の計算手続等の詳細まで契約書で規定しておく必要があります。このため、価格調整条項については法務アドバイザーだけでなく財務・税務アドバイザーの助言も重要です。また、価格調整条項を適用する場合、取引価格が契約締結日あるいはクロージング日で確定しないため、売り手における譲渡損益、買い手におけるのれんの金額が後日に変動する場合があります。

デロイト トーマツ グループでは、クライアント利益の最大化に向け、価格調整メカニズムの設計を支援いたします。また、法務アドバイザーとともに、契約書に規定される価格調整条項の記載をサポートいたします。