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クロージング計算書アドバイザリー(セルサイド)

契約締結日からクロージング日まで一定の期間がある場合、譲渡価格を調整することがあり、調整条項はクロージング計算書として通常買手が作成し、売手が確認を行います。

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契約締結日からクロージング日まで一定の期間がある場合、譲渡価格を調整することがあります。価格調整のメカニズムは契約書で規定され、この条項を価格調整条項といいます。具体的には、契約書に規定した譲渡価格算定の前提となった財務数値とクロージング日を基準とした財務数値を比較し、基準額との差額を買収対価に反映させる条項となります。一般に、調整の基礎となる財務数値は、運転資本や純有利子負債等の金額です。

 

価格調整による調整額は、クロージング計算書として通常、買い手が作成し、売り手が確認を行いますが、譲渡価額そのものに影響し、また、売り手にとっては譲渡損益にも直接影響するため、非常に重要性が高く、その内容について慎重な吟味が必要となります。契約書で設計された前提条件との比較や、基礎となる財務数値の正確性、網羅性の確認が必要であり、基準額から予期せぬ大きな動きがある場合は、基準額と実績額の比較分析を行うとともに、場合によっては、契約書で設計した前提条件そのものを見直す必要が生じます。

 

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