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デューデリジェンス+M&A取引実行(セルサイド)

評価の実施、デューデリジェンスの実行、取引の利点の評価、分離計画の策定、取引クロージングの合理化は、すべてデューデリジェンスと売却実行段階の一部です。総合的な財務、戦略、業務および取引のデューデリジェンスを行うことによって、確かな基本合意書、売買契約書および移行サービス契約書の締結が可能になります。

買い手への打診

買い手の打診形態は、一様に決まっているわけではく、様々な要素を勘案してコンタクトプランを設計します。打診を受けた買い手は入札プロセスへ参加するにあたり、秘密保持契約に調印することとなります。

 

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ノンバインディングオファーの評価

秘密保持契約に調印した後、開示された機密情報をもとに、買い手候補は売り手に対して初期的な意向を表明することとなります。また、それにあたって買い手が提出する法的拘束力のない意向表明のことをノンバインディングオファーといいます。

 

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ベンダーデューデリジェンス

会社または事業の売却にあたっては、外部専門家の手を借りて、第三者的観点から売却時に論点になりうる点を抽出・整理をする作業が必要となり、これをベンダーデューデリジェンスといいます。

 

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データルーム開設準備

第一次入札に通過した買い手候補は、新たに開示される情報をもとにデューデリジェンスを行います。ここで、一般に、開示される資料にアクセスできる場所を制限するよう、情報開示にあたってはデータルームが利用されます。

 

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フェアネスオピニオン

フェアネスオピニオンは、既存株主の利害に大きな影響を与える意思決定を行うに際して、取締役会が忠実義務や善管注意義務を履行した旨を補完することを目的としています。

 

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価格調整条項の設定

契約締結日からクロージング日まで一定の期間がある場合、譲渡価格を調整することがあります。価格調整のメカニズムは契約書で規定され、この条項を価格調整条項といいます。

 

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各種契約書等の作成

最終合意締結に向かうにあたって、最終合意書、TSA(Transition Service Agreement)や業務受委託契約といった契約書の作成を行います。いずれも分割譲渡対象となる資産、負債、契約についての詳細や、分割譲渡対価、前提条件、表明保証等が記述されており、それぞれの契約書が相互に補完しながら事業分離取引実行後のマネジメントを規定する重要な書類になります。

 

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詳細な事業分離計画書

事業分離に伴うディールのクロージングを成功させるためには、事業分離後のオペレーションまでを見据えた詳細な事前計画が必要です。

 

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価値評価・バリュエーション

M&A、企業再編の成功への第一歩は、できる限り適切正確な蓋然性の高い企業価値評価を行うことにあります。

 

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トランザクションモデリング

予想財務モデルは、企業の戦略的意思決定やM&A等さまざまな目的で作成・利用されており、M&Aの意思決定支援のためのツールとしてモデルの重要性が増しています。

 

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