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フェアネスオピニオン(セルサイド)

フェアネスオピニオンは、既存株主の利害に大きな影響を与える意思決定を行うに際して、取締役会が忠実義務や善管注意義務を履行した旨を補完することを目的としています。

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M&Aにおけるフェアネス・オピニオンとは、M&A取引を実行する際に、取引価格や合併比率等の評価額や評価結果に至る会社の経営判断を、独立して公平な立場にある第三者が様々な視点から調査し、その公正性について財務的見地から意見表明を行うことです。フェアネスオピニオンは、既存株主の利害に大きな影響を与える意思決定を行うに際して、取締役会が忠実義務や善管注意義務を履行した旨を補完することを目的としています。フェアネスオピニオンは、「企業価値の向上および公正な手続き確保のための経営者による企業買収(MBO)に関する指針(MBO指針)」(平成19年経済産業省)でも恣意性を排除する対応の一つとして挙げられています。

フェアネスオピニオンを提供するに当たっては、十分に情報を収集し、高度な専門性をもって、慎重に分析調査する必要があります。デロイト トーマツ グループでは、フェアネスオピニオンの提供実績を多く有しており、取引を様々な視点で分析し、客観性の高い第三者意見を表明することが可能です。

当社の意見表明は短文のオピニオンに加え、IVSC(国際評価基準委員会)が推奨している俗に言う「Board Letter」として、取締役が価格/比率決定に至る重要事項の検討経緯等に関しても言及する形式を取ります。