サービス

M&A取引実行支援(バイサイド)

売買契約書等の契約を締結した後、円滑に取引実行=クロージングを迎えられるよう、売買契約書に規定された各種取引条件、誓約(コベナンツ)条項等の充足確認、およびクロージング財務数値のレビュー等を通じた価格調整手続を実施するほか、取引実行初日を無事に迎えるための各種調整・準備実施等を通じ、お客様を支援します。

円滑に事故無く取引実行日を迎えるために

売買契約等に規定された下記のような各種手続の実施に関連し、貴社が円滑に取引実行=クロージングを迎えられるよう支援します。

1. 取引実行条件の充足に係る確認項目一例:

相手方の表明・保証が正確であること

相手方がクロージング日までに履行または遵守すべき重要な義務を全て履行また遵守していること

相手方が株式譲渡に関して必要な諸手続が完了していること

相手方が本契約を履行するために必要な許認可が維持あるいは届出が完了していること

対象会社の経営、事業、財産、営業、資産、負債、業績または権利関係について重要な悪影響を与える事由(MAC)が発生していないこと

債権者・従業員・取引先からの株主変更に関する同意の取得

対象会社の役員の辞任届の提出

担保権の抹消

関連契約(TSAなど)の締結

2. クロージング前の売り手の誓約(コベナンツ)条項

債権者に対する株主変更に関する事前通知義務並びに同意取得に関する最善努力義務

取引先に対する株主変更に関する同意取得に関する最善努力義務

従業員及び労働組合に対する説明義務ならびに協議義務

3. 取引実行日へ向けた各種統合準備(Day One Preparation)

統合推進事務局(PMO)体制の構築

Day1にありたい青写真の策定

統合推進委員会の開催

4. クロージング財務諸表のレビュー及び価格調整

売買契約書に規定された手続に基づくクロージング財務諸表のレビュー実施

当該レビュー結果に基づき、売買契約書に規定された計算方法を適用した価格調整の実施