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委員会設置会社

定款により委員会設置会社となることを選択した株式会社

監査役制度の代わりに、取締役の入れ替えを議論する「指名委員会」、役員報酬の基準や額を決める「報酬委員会」、業務を監督・監査する「監査委員会」の3委員会を置く米国流の企業統治機構が特徴となっており、各委員会の委員の過半数を社外取締役にすることが条件となっている。平成14年商法(現会社法)改正で導入された制度で、定款により委員会設置会社となることを選択した株式会社である委員会設置会社について説明する。

委員会設置会社とは

平成14年商法(現会社法)改正で導入された制度で、定款により委員会設置会社となることを選択した株式会社をいう。監査役制度の代わりに、取締役の入れ替えを議論する「指名委員会」、役員報酬の基準や額を決める「報酬委員会」、業務を監督・監査する「監査委員会」の3委員会を置く米国流の企業統治機構が特徴となっており、各委員会の委員の過半数を社外取締役にすることが条件となっている。また、委員会設置会社の取締役は、会社法または会社法に基づく命令に別段の定めがある場合を除き、業務を執行することできず、執行役が業務の執行の決定、執行を行う。なお、取締役は執行役を兼務できる。

監査役制度の会社(以下、監査役設置会社という。)との大まかな違いを示すと、(1)取締役会の役割は基本事項の決定と各委員及び執行役の選任等が中心となり、指名委員会・報酬委員会・監査委員会の3委員会が監督・監査機能の主要な位置を占める、(2)執行機能の制度的分離が進み、業務執行は執行役が担当する、などが挙げられる。

以上のほか、取締役・執行役の任期(1年へ)、剰余金の配当等の権限(取締役会へ)、取締役・執行役の責任(過失責任へ)などの点においても、監査役設置会社と異なっている。

各機関の役割

① 取締役会

取締役会の権限は、基本的事項(※)の決定、各委員及び執行役の選任監督となるほか、基本事項を除いて業務決定の権限を執行役に委任することができる。また、一定の要件を満たす場合には、取締役会決議で利益処分を行うことができる。

 

※基本事項(会社法416条)

 取締役会は、次に掲げる事項その他委員会等設置会社の業務を決定し、執行役等の職務の執行を監督する。 

 i.経営の基本方針

   これは、会社の中長期経営計画等を指していると考えられる。

 ii.監査委員会の職務の遂行のために必要なものとして法務省令で定める事項

     後述「監査委員会と会社法施行規則との関係」を参照

   iii.執行役が2人以上ある場合の執行役の職務の分掌・指揮命令関係その他の執行役の相互の関係に関する事項

 iv.執行役から取締役会の招集の請求を受ける取締役

    執行役は、会議の目的たる事項を記載した書面を提出して、取締役会の招集を請求することができる。(会社法417条2項)

 ⅴ執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

  後述「監査委員会と会社法施行規則との関係」を参照

 

② 指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容を決定する。

 

③ 報酬委員会

報酬委員会は、執行役等が受ける個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を定め、それに従って各報酬を決定する。

 

④監査委員会

監査委員会は、執行役等の職務の執行の監査および株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任の議案の内容の決定、計算書類の監査、その他、会社法が定める事項を決定する。

 

⑤執行役(代表執行役)

執行役は、取締役会決議により委任された業務の決定を行い、業務執行を行う。任期は1年で、いつでも取締役会決議により解任されまる。なお、取締役が執行役を兼任することは認められている。

対外的代表権は、代表執行役が有している。したがって、執行役が複数いる場合は取締役会決議で代表執行役を決めなければならない。代表執行役については、株式会社(取締役会設置会社を除く。)の代表取締役に関する規定が準用されている。

監査委員会と会社法施行規則との関係

取締役会決議を要する基本事項の内、「(2)①ⅱ 監査委員会の職務の遂行のために必要なものとして法務省令で定める事項」及び「(2)①ⅴ 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」が、会社法施行規則112条で以下の通り規定されている。

 

監査委員会の職務の遂行のために必要なものとして法務省令で定める事項(会社法施行規則112条1項)

i. 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

ii. 前号の使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項

iii. 執行役及び使用人が監査委員会に報告すべき事項その他の監査委員会に対する報告に関する体制

iv. その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 

執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の

適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備(会社法施行規則112条2項)

i. 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

ii. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制に関する事項

iii. 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅳ. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅴ. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

 

これらの規定の内、会社法施行規則112条2項は全般的な法令遵守及び業務の効率性という所謂『内部統制』の整備・運用に関する取締役会の責任を定めたものであり、会社法施行規則112条1項は個別具体的な事項を列挙したものとなっている。当該規定により、内部統制の整備・運用に対する責任が取締役会にあることが明文化されている。

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