コーポレートガバナンス・コードへの実務対応

はじめに

本稿では、コードの内容そのものの解説ではなく、適用対象となる上場企業の担当者が「実務をいかに推進していくのか」という観点から、現状調査の実施、プロジェクトの進め方、コーポレートガバナンス報告書の提出時期、各原則への対応策等について、紹介しています。

※税務研究会「週刊経営財務」№3217（平成27年6月22日発行）から№3221（平成27年7月20日発行）の5回にわたり連載されたものである。

第1回　現状調査の実施

コーポレートガバナンス・コードについて、何から手をつければいいのでしょうか？まずは担当部署を決定し、現状調査を実施することから始まります。そこで、各企業がどの部署をコードの担当部署としているのか、また効果的な現状調査の進め方について紹介しています。

＜項目＞
1.　はじめに

2.　コード導入の背景

3.　自律的な対応とは

4.　企業の意識調査アンケート

5.　現状調査の実施
　（1）現状調査の進め方
　（2）現状調査結果の仕分け

※税務研究会「週刊経営財務」№3217（平成27年6月22日発行）に掲載

第2回　プロジェクトの進め方

コーポレートガバナンス・コードへの実務対応のなかで、どのような点が対応に苦慮するのでしょうか。73項目と非常に多岐にわたる各原則に対応するためには、社内の認識・周知を図るとともに、第4章を中心に、経営陣の理解を得る必要があります。そこで、役員への報告や、部署間の連携など、プロジェクトを効果的・効率的に進める際の留意点について紹介しています。

＜項目＞
6.　プロジェクトの進め方
　（1）企業の意識調査アンケート結果（対応に苦慮する事項）
　（2）役員への報告
　（3）部署連携　
　（4）方針決定
　（5）優先順位の決定

※税務研究会「週刊経営財務」№3218（平成27年6月29日発行）に掲載

第3回　総論としての対応策の検討、開示時期の決定

コーポレートガバナンス・コードへの対応にあたり、各原則ごとに対応策を１対１で検討することになるのでしょうか？コードの目的である「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上」にいかに寄与しているのか、各社ごとの基軸となるストーリーに基づいて、各原則の内容を説明しなければ、形式的にガバナンスを整えたにすぎません。そこで、コードの各原則を会社ごとに組み替える方法（シナリオ化）について紹介しています。

また、コーポレートガバナンス報告書の提出時期に関するメリット・デメリットについて紹介しています。 

 ＜項目＞
7.　総論としての対応策の検討
　（1）総論としてのシナリオの必要性
　（2）会社目線のシナリオ化
　（3）企業価値向上のための「コーポレートガバナンス」

8.　開示時期の決定
　（1）開示時期のメリット・デメリット
　（2）企業の意識調査アンケート結果（開示書類の提出時期）

※税務研究会「週刊経営財務」№3219（平成27年7月6日発行）に掲載

第4回　各論としての対応策の検討、投資家との対話

コーポレートガバナンス・コードはプリンシプルベース（原則主義）、かつコンプライ・オア・エクスプレインの手法が採用されています。そのため「コンプライ」または「エクスプレイン」するのか、またどこまで実施したら「コンプライ」といえるのか、といった他社動向は気になるところです。

そこで、企業の意識調査レポートにより、主要な原則について企業の取組み状況等を分析することで、プロジェクトの進め方に与える示唆について紹介しています。

また、第5章のテーマである「株主との対話」に関し、投資家がコーポレートガバナンス・コードのどこに関心を抱いているのか、について紹介しています。 

 ＜項目＞
9.　各論としての対応策の検討
　（1）企業の意識調査アンケート結果（13のキーワード）
　（2）プロジェクトの進め方に与える示唆
　（3）継続的な取組みの重要性

10.　投資家との対話
　（1）スチュワードシップ・コードとコーポレートガバナンス・コード
　（2）機関投資家の関心事項

※税務研究会「週刊経営財務」№3220（平成27年7月13日発行）に掲載

第5回　経理・財務部門への影響（アンケート結果を踏まえた示唆）

コーポレートガバナンス・コードへの対応として、各社がどのように「コンプライ」しているのでしょうか？

コンプライの仕方やレベル感は各社が検討・判断すべきものですが、「資本効率目標」や「外部会計監査人の評価基準」等、特に経理・財務部門に関連する各原則について、各企業が具体的にどのような対応策を検討しているのか、アンケート結果*を分析し紹介しています。

*税務研究会の会員制度「企業懇話会」会員の上場会社を対象

 ＜項目＞
11.　経理・財務部門への影響
　（1）会員企業向けアンケートの目的
　（2）本アンケートの概要
　（3）経理・財務部門のコーポレートガバナンスへの関わり
　（4）資本効率等に関する目標について
　（5）役員報酬について
　（6）取締役・監査役のトレーニングについて
　（7）いわゆる政策保有株式について
　（8）外部会計監査人の評価基準について

12.　さいごに

※税務研究会「週刊経営財務」№3221（平成27年7月20日発行）に掲載