コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方(案)公表

コーポレートガンバナンス・コードの基本的な考え方（案）とは

2014年12月12日に、コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議（第8回）が開催され、コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案）「コーポレートガバナンス・コード原案～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」（以下、「コーポレートガバナンス・コード（案）」）が公表された。1ヶ月かけてパブリックコメントを受け付けた上で確定し、東京証券取引所において必要な整備制度を行ったうえで、本則市場（市場第一部・第二部）上場企業を対象として2015年6月1日からの適用を予定している。

コーポレートガバナンス・コード(案)の構成（表１：ダウンロード)は以下の通りとなっている。

序文においては、コードの目的や「プリンシプルベース・アプローチ」及び「コンプライアンス・オア・エクスプレイン」等について説明している。従来型の会社が取るべき行動について詳細に規定するルールベースではなく、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則的な取扱いを定めたものであり（「プリンシルベース・アプローチ」）、企業側に原則を実施するか、実施しない場合にはその理由を説明する（「コンプライ・オア・エクスプレイン」）建付けとなっている。よって、実効的なコーポレートガバナンスを実現することができるよう、それぞれの会社が自らの置かれた状況に応じて工夫して適用することが想定されている。

本コードは、基本原則５、各基本原則に付随する原則30、原則を補足する補充原則38から成り立っており、基本原則・原則・補充原則がコンプライ・オア・エクスプレインの対象となる予定である。特に「第4章　取締役会等の責務」には、14の原則があり、独立社外取締役を少なくとも2名以上選任（【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】）、取締役会の実効性に関する分析・評価（【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】）等、これから企業が原則を実施するか、実施しないのかの検討を開始しなければならない項目もあり、2015年6月を待たずに今すぐ対応を検討しなければいけない項目も多く含まれている。

コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案）解説セミナーを開催しました

トーマツグループでは、1月22日に緊急セミナーを開催し、公表されたコーポレートガバナンス・コードの考え方(案)の逐条解説を行った。現状における各種開示要請（有価証券報告書の「コーポレートガバナンスの状況」、東京証券取引所の「コーポレートガバナンスに関する報告書」等）と比較した上で、今後企業として対応すべき事項を解説。コーポレートガバナンス・コードに従った体制・開示が出来ているかどうか簡易診断するための「ガバナンス・セルフコントロール・シート」も当日配布した。 

コーポレートガバナンス・コード対応サービス

コーポレートガバナンス・コード対応サービス一覧

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・  取締役会評価支援（自己評価、外部評価）
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・  リスクマネジメント体制構築支援
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コーポレートガバナンス・コード（案）の構成とは

─序文─ 

コーポレートガバナンス・コードについて

・経緯及び背景
・本コード（原案）の目的
・「プリンシプルベース・アプローチ」及び「コンプライアンス・オア・エクスプレイン」
・本コード（原案）の適用
・本コード（原案）の将来の見直し 

─本文─

基本原則

・原則 

第１章株主の権利・平等性の確保

【原則１－１．株主の権利の確保】
【原則１－２．株主総会における権利行使】
【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
【原則１－４．いわゆる政策保有株式】
【原則１－５．いわゆる買収防衛策】
【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】
【原則１－７．関連当事者間の取引】 

第２章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働

【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】
【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題】
【原則２－４．女性の活用を含む社内の多様性の確保】
【原則２－５．内部通報】 

第３章

適切な情報開示と透明性の確保

【原則３－１．情報開示の充実】
【原則３－２．外部会計監査人】 

第４章

取締役会等の責務

【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
【原則４－２．取締役会の役割・責務(2)】
【原則４－３．取締役会の役割・責務(3)】
【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】
【原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任】
【原則４－６．経営の監督と執行】
【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】
【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
【原則４－10．任意の仕組みの活用】
【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
【原則４－12．取締役会における審議の活性化】
【原則４－13．情報入手と支援体制】
【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】 

第５章

株主との対話

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】