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適格株式交換(移転)税制の改正について〜平成28年度税制改正〜

Japan Tax Newsletter:2016年8月1日号

平成28年3月29日に平成28年度税制改正法案が可決・成立し、その関係する政省令や特例対象の内容を定める告示が3月31日に公布された。法人税法施行令の一部改正において、適格株式交換(移転)税制のいわゆる特定役員継続要件の緩和と株主50人以上の場合の完全子法人株式の取得価額の改正が行われた。(Japan Tax Newsletter:2016年8月1日号)

1 はじめに

平成28年3月29日に平成28年度税制改正法案が可決・成立し、その関係する政省令や特例対象の内容を定める告示が3月31日に公布された。法人税法施行令の一部改正において、適格株式交換(移転)税制のいわゆる特定役員継続要件の緩和と株主50人以上の場合の完全子法人株式の取得価額の改正が行われた。本ニュースレターでは本改正の概要を解説する。

2 特定役員継続要件の緩和

(1) 改正前の取扱い

共同で事業を営むための株式交換(移転)の適格要件において、株式交換(移転)完全子法人の特定役員(注1)のうちいずれかが当該株式交換(移転)に伴って退任(株式交換(移転)完全親法人の役員への就任に伴う退任等を除く)をするものでないこと(以下「特定役員継続要件」)が要件とされていた(旧法令4条の3⑯二、⑳二)。

すなわち、特定役員(注1)のうち1人でも当該株式交換(移転)に伴って退任する場合、特定役員継続要件を満たさないという点に実務上留意する必要があった(注2)

(2) 改正後の取扱い

共同で事業を営むための株式交換(移転)の適格要件のうち特定役員継続要件について、その株式交換(移転)前の株式交換(移転)完全子法人の特定役員(注1)の全てがその株式交換(移転)に伴って退任するものでないこととされた(法令4条の3⑱二、㉒二)。

これにより、特定役員(注1)のすべてが退任しない限り、特定役員継続要件を満たすこととなり要件の緩和が行われた。

改正前

改正後

特定役員のうちいずれかが退任するものでないこと

特定役員のすべてが退任するものでないこと


(3) 適用時期

平成28年4月1日以後に行われる株式交換(移転)について適用する。

(注1) 社長、副社長、代表取締役、代表執行役、専務取締役若しくは常務取締役又はこれらに準ずる者で法人の経営に従事している者をいう(法令4の3④二)。
(注2) 国税庁質疑応答事例「株式移転における特定役員継続要件の判定」(国税庁ウェブサイト)

3 株主50人以上の適格株式交換により取得する完全子法人株式の取得価額

(1) 改正前の取扱い

適格株式交換の直前における株式交換完全子法人の株主が50人以上である場合、株式交換完全親法人が取得する株式交換完全子法人株式の取得価額は、当該株式交換完全子法人の簿価純資産価額(注1)に相当する金額(注4)とされていた(旧法令119条①九ロ)。

この点実務上は、株式交換直前の簿価純資産価額を算出する事務負担が大きい問題があった。

(2) 改正後の取扱い

適格株式交換の直前における株式交換完全子法人の株主が50人以上である場合、株式交換完全親法人が取得する株式交換完全子法人株式の取得価額は、その株式交換完全子法人の前期期末時(注2)の資産の帳簿価額から負債の帳簿価額を減算した金額(注3)に相当する金額(注4)とされた(法令119①九ロ、十一ロ)。

これにより、改正前の取扱いによる事務負担が軽減することとなった。

なお、株主が50人未満の場合、株式交換完全子法人株式の取得価額は、株主が有していた株式交換完全子法人株式の適格株式交換の直前の帳簿価額に相当する金額の合計額とされており、こちらについては改正はなされていない。

株主の数

改正前

改正後

株主50人未満

各株主における直前の帳簿価額の合計額

同左(改正なし)

株主50人以上

株式交換完全子法人の直前の簿価純資産価額

株式交換完全子法人の前期期末時の簿価純資産に適格株式交換直前までの資本金等の額等の増減を加減算した金額


(3) 適用時期

平成28年4月1日以後に行われる株式交換により取得をする株式交換完全子法人の株式について適用する。

(注1) 株式交換完全子法人の株式交換直前の資産の帳簿価額から負債の帳簿価額を減算した金額
(注2) 株式交換完全子法人の適格株式交換の日の属する事業年度の前事業年度終了の時(ただし、適格株式交換の日以前6月以内に法法72①(仮決算をした場合の中間申告書の記載事項等)に規定する期間についてこれらの規定に掲げる事項を記載した中間申告書を提出し、かつ、その提出の日から適格株式交換の日までの間に確定申告書を提出していなかった場合には、当該中間申告書に係るこれらの規定に規定する期間終了の時)
(注3) 前期期末時から適格株式交換の直前の時までの間に資本金等の額または利益積立金額が増加し、または減少した場合(利益積立金額については配当および組織再編成による増減のみ)には、その増加した金額を加算し、またはその減少した金額を減算した金額
(注4) 適格株式交換の直前に当該株式交換完全子法人の株式を有していた場合には当該相当する金額に株式交換完全子法人の適格株式交換の直前の発行済株式の総数のうちに適格株式交換により取得をした株式交換完全子法人の株式の数の占める割合を乗ずる方法その他財務省令で定める方法により計算した金額とし、付随費用がある場合にはその費用の額を加算した金額

4 株主50人以上の適格株式移転により取得する完全子法人株式の取得価額

(1) 改正前の取扱い

適格株式移転の直前における株式移転完全子法人の株主が50人以上である場合、株式移転完全親法人が取得する株式移転完全子法人株式の取得価額は、当該株式移転完全子法人の簿価純資産価額(注1)に相当する金額(注2)とされていた(旧法令119条①十一ロ)。

この点実務上は、株式移転直前の簿価純資産価額を算出する事務負担が大きい問題があった。

(2) 改正後の取扱い

適格株式移転の直前における株式移転完全子法人の株主が50人以上である場合、株式移転完全親法人が取得する株式移転完全子法人株式の取得価額は、その株式移転完全子法人の前期期末時(注3)の資産の帳簿価額から負債の帳簿価額を減算した金額(注4)に相当する金額(注2)とされた(法令119①十一ロ)。

これにより、改正前の取扱いによる事務負担が軽減することとなった。

なお、株主が50人未満の場合、株式移転完全子法人株式の取得価額は、株主が有していた株式移転完全子法人株式の適格株式移転の直前の帳簿価額に相当する金額の合計額とされており、こちらについては改正はなされていない。

株主の数

改正前

改正後

株主50人未満

各株主における直前の帳簿価額の合計額

同左(改正なし)

株主50人以上

株式移転完全子法人の直前の簿価純資産価額

株式移転完全子法人の前期末時の簿価純資産に適格株式移転直前までの資本金等の額等の増減を加減算した金額


(3) 適用時期

平成28年4月1日以後に行われる株式移転により取得をする株式移転完全子法人の株式について適用する。

(注1) 株式移転完全子法人の株式移転直前の資産の帳簿価額から負債の帳簿価額を減算した金額
(注2) 付随費用がある場合はその費用を加算した金額
(注3) 株式移転完全子法人の適格株式移転の日の属する事業年度の前事業年度終了の時(ただし、適格株式移転の日以前6月以内に法法72①(仮決算をした場合の中間申告書の記載事項等)に規定する期間についてこれらの規定に掲げる事項を記載した中間申告書を提出し、かつ、その提出の日から適格株式移転の日までの間に確定申告書を提出していなかった場合には、当該中間申告書に係るこれらの規定に規定する期間終了の時)
(注4) 前期期末時から適格株式移転の直前の時までの間に資本金等の額または利益積立金額が増加し、または減少した場合(利益積立金額については配当および組織再編成による増減のみ)には、その増加した金額を加算し、またはその減少した金額を減算した金額

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