クロスボーダー株式交換等に関する日本の税務上の取扱い

【疑問相談】国際課税（法人税）

クロスボーダー株式交換等に関する日本の税務上の取扱い

Question：
当社（Ａ社：内国法人）は日本で上場していますが、今般、米国法人Ｂ社により買収されることになりました。買収の方法は、①１段階目：Ｂ社による株式公開買付け（TOB）及び②２段階目：会社法の特別支配株主の株式売渡請求又は株式併合による２段階方式のスクイーズ・アウト（以下「本件スクイーズ・アウト」）（以下、①及び②を併せて「本件取引」）により、当社の完全子会社化を想定しています。①のTOB後の当社の株主構成は、Ｂ社が発行済株式の51～90％超、残りは少数株主です。本件取引は全て適法かつ適正な条件に基づき、租税回避以外の経済的合理性のある事業目的のために行われることとされています。当社は普通株式のみを発行しており、不動産関連法人（法令178⑧）には該当しません。Ｂ社は米国で上場しており、日本に恒久的施設（PE）を有していません。また、Ｂ社は日米租税条約の特典条項等条約適用のための要件を充足しています。本件取引後にＡ社又はＢ社を当事者とする組織再編成は予定していません。２段階目の本件スクイーズ・アウトは、完全親法人となるＢ社は外国法人ですが、この場合、法人税法上の株式交換等に該当しますか。その他、Ａ社及びＢ社の日本の法人税の取扱いについて、特に内国法人同士のスクイーズ・アウトとの比較において留意すべき点があればご教示下さい。

Ansｗer：
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