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適格合併に該当しない無対価合併の取扱い

『国税速報』平成27年3月30日号

合併法人と被合併法人が無対価合併を実施する場合、適格合併の要件を満たさず、非適格合併に該当します。非適格合併の場合、合併法人は合併により受け入れた資産及び負債を合併時の時価で認識することになります。(『国税速報』平成27年3月30日号)

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【疑問相談】法人税

「適格合併に該当しない無対価合併の取扱い」

Question:
当社は、10年前に内国法人A社の傘下となり発行済み株式の99%をA社が保有しています。A社のグループ法人になる前の当社はオーナー会社であったこともあり、諸事情により創業者親族が残りの1%にあたる株式を保有しています。現在、当社はA社の100%子会社であるB社を吸収合併することを検討しており、合併後の当社はA社の100%子会社となるべくA社は創業者親族から当社株式を譲り受ける合意を得ています。
ところが、創業者親族との間で買取価格の交渉が難航しており、買取前に合併を実施する可能性が出てまいりました。その場合、B社と当社の合併は100%兄弟会社間の合併に該当はしませんが、当社は近い将来A社の100%子会社になることからA社に対し当社株式の交付は省略し、無対価で合併を実施する方向で考えております。
この場合の当社(合併法人)、B社(被合併法人)及びA社(被合併法人株主)の法人税の取扱いについて教えてください。

Answer:
添付PDFをご覧ください。

(226KB, PDF)

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