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株式売渡請求による100%子会社化後に逆さ合併する場合の適格株式交換等の「支配関係継続要件」について

『国税速報』平成31年1月21日号

本稿では、株式売渡請求においての支配関係の継続要件の充足可否について、事例に当てはめて要件を説明する。

【疑問相談】法人税

「株式売渡請求による100%子会社化後に逆さ合併する場合の適格株式交換等の「支配関係継続要件」について」

Question:
上場会社A社(A社)は、同業種の取引先である非上場会社B社(B社)の発行済株式の100%を、双方の事業のシナジーを高めるため取得したいと考えています。A社はB社株式取得のためのビークルとして100%子会社であるC社を設立し、C社はA社から受けた出資金と銀行からの借入金を原資として、B社株式を100%取得する予定です。B社の発行済株式の90%を保有する株主とは既に株式譲渡契約(本件株式譲渡契約)に基づき適法に株式売買を実行しており、今後、他の10%の株主からは株式売渡請求(本件株式売渡請求)により取得することを検討しています。C社は本件株式売渡請求によりB社株式を100%取得した後、すみやかにB社を合併法人、C社を被合併法人とする逆さ合併の実施を検討しています。逆さ合併を行う理由は許認可の観点からの要請によるものです。なお、その後の再編は見込まれていません。

平成29年度税制改正により、株式売渡請求が法人税法上株式交換等に該当した場合において、税制適格要件を充足しない場合、株式交換等完全子法人の有する一定の資産に対して時価評価課税が課されるものと理解していますが、本件株式売渡請求では税制適格要件を充足するのでしょうか。本件株式売渡請求において、「STEP1の適格株式交換等の要件のうち、支配関係継続要件以外の要件」及び「STEP2の合併の税制適格要件」を充足することは確認済みですので、支配関係の継続要件の充足可否について教えてください。(※本件の概要図はPDFを参照)

Answer:
添付PDFをご覧ください。

 

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