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その他事業を分割承継法人に移転した後、売却予定事業のみを営む分割法人株式を売却することが見込まれている場合の分割の税制適格性

『国税速報』平成30年4月2日号

組織再編税制において、移転資産に対する支配継続が認められる場合には、移転資産の譲渡損益の計上を繰り延べることとされています。完全支配関係又は支配関係((完全)支配関係)がある法人間の分割型分 割について、平成29年度税制改正前は、分割後に分割法人と分割承継法人との間に、当事者間又は同一の者による(完全)支配関係の継続見込みが必要とされていましたが、平成29年度税制改正により、分割後にグループ上位法人(支配法人)と分割承継法人との間に(完全)支配関係の継続見込みがあれば、移転資産に対する支配が継続しているものとして、(完全)支配関係継続要件を充足することとされました。(『国税速報』平成30年4月2日号)

【疑問相談】法人税

「その他事業を分割承継法人に移転した後、売却予定事業のみを営む分割法人株式を売却することが見込まれている場合の分割の税制適格性」

Question:
当社(A社)の100%子会社(B社)においてX事業とY事業を営んでおり、B社の100%子会社(C社)ではY事業を営んでおります。今般、選択と集中の観点から、B社におけるY事業をC社に取り込んだ後に、X事業のみを営むB社の株式を第三者に売却することとしました。

手法の選択肢として、次の2つを検討しています。

(1)Y事業をC社に移転してからC社をA社の子会社とする手法

B社のY事業をC社に吸収分社型分割により移転し(ステップ1)、その後C社株式を現物分配又は吸収分割型分割により、A社に移転した(ステップ2)後、B社を売却
する。

(2)C社をA社の子会社としてからY事業をC社に移転する手法

B社がC社株式を現物分配又は吸収分割型分割によりA社に移転し(ステップ1)、B社のY事業を吸収分割型分割によりC社に移転した(ステップ2)後、B社を売却する。

B社株式売却前に行う組織再編成が、租税回避を目的としたものではなく適法に行われる場合の税制適格性について教えてください。なお、当社グループは全て内国法人であり、適格要件のうち対価要件は充足しています。
(※「ステップ1」、「ステップ2」図は、PDFを参照)

Answer:
添付PDFをご覧ください。

 

※本記事は、一般財団法人大蔵財務協会の許可を得て当法人のウェブサイトに掲載したものにつき、無断転載を禁じます。

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