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【用語解説】無対価合併

M&A税務

無対価合併とは、吸収合併の際に被合併法人(消滅法人)の株主に対して合併法人(存続法人)が合併の対価を交付しない合併をいう。

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無対価合併とは

親法人が100%子法人を吸収合併する場合、または100%兄弟会社が合併する場合において、前者にあっては、合併法人である親法人が被合併法人である子法人の唯一の株主であることから、自己に対してあえて自己の株式を交付する実益がなく、後者にあっては、100%保有する子会社の株式をさらに発行する実益がないことから、合併の対価の交付が実務的に省略されることがある。平成22年度税制改正により、対価の交付が省略されたと認められる無対価合併について法令上の取扱いが明確化された。

実務上、一般的に行われる完全支配関係のある法人間の無対価合併について、法人税法上、以下の場合に適格合併となると規定されている。

支配関係の状況

要件

いずれか一方の法人による完全支配関係

(1) 合併直前において合併法人が被合併法人の発行済株式等の全部を保有する関係

同一の者による完全支配関係

(1) 一の者が被合併法人および合併法人の発行済株式等の全部を保有する関係
(2) 合併法人および当該合併法人の発行済株式等の全部を保有する者が被合併法人の発行済株式等の全部を保有する関係
(3) 被合併法人および当該被合併法人の発行済株式等の全部を保有する者が合併法人の発行済株式等の全部を保有する関係

※上記の(1)~(3)に加え、合併後に同一の者と合併法人との間に同一の者による完全支配関係が継続することが見込まれている必要がある。

 

(適用法令:2015年4月現在)

本記事の内容は一般論であり、特定の取引に関する税務アドバイスを提供するものではありません。したがって、いかなる者も本記事に依拠することはできないものであることにご注意ください。

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