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【用語解説】スピンオフ(Spin-off)

M&A税務

スピンオフとは、異なる分野の事業を営む企業が特定事業を切り出すことにより設立した新設子会社の株式または既存子会社の株式を分割または株式分配により株主の持分割合に応じて分配する組織再編成の一手法である。

スピンオフ(Spin-off)とは

スピンオフとは、異なる分野の事業を営む企業が特定事業を切り出すことにより設立した新設子会社の株式または既存子会社の株式を分割または株式分配(*)により株主の持分割合に応じて分配する組織再編成の一手法である。

(*) 現物分配のうち、その現物分配直前において現物分配法人により発行済株式等の全部を保有されていた法人(完全子法人)の当該発行済株式等の全部が移転するもの

従来、このようなスピンオフの手法による組織再編成は原則として非適格組織再編成として取り扱われてきたが、スピンオフの実施によるコングロマリット ディスカウント(企業全体の株式時価総額が企業の営む個々の事業価値の合算額に比して割安となっている状態)の解消とそれによる株式価値の最大化等の効果を期待し、かねてより税制改正を求める声が上がっていたところ、平成29年3月31日に公布された「所得税法等の一部を改正する等の法律(法律第四号)」および「法人税法施行令等の一部を改正する政令(政令第百六号)」により、以下の一定の分割および株式分配については適格組織再編成として取り扱うこととされた。

1. 新設の分割承継法人が独立して事業を行うための分割

分割の直前において他の者による支配関係がない分割法人による分割承継法人株式のみを交付する単独新設分割型分割で、当該分割後に当該分割に係る分割承継法人と他の者との間に当該他の者による支配関係がないことが見込まれているもののうち、按分型要件・役員等経営参画要件・主要資産負債引継要件・従業者引継要件・事業継続要件を充足する一定のもの

2. 完全子法人と現物分配法人とが独立して事業を行うための株式分配

株式分配の直前において他の者による支配関係がない現物分配法人による完全子法人の株式のみが移転する株式分配で、当該株式分配後に当該株式分配に係る完全子法人と他の者との間に当該他の者による支配関係がないことが見込まれているもののうち、按分型要件・役員継続要件・従業者継続従事要件・事業継続要件を充足する一定のもの

(適用法令:2017年4月1日現在)

本記事の内容は一般論であり、特定の取引に関する税務アドバイスを提供するものではありません。したがって、いかなる者も本記事に依拠することは出来ないものであることにご注意ください。

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