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【用語解説】適格合併

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適格合併とは、次の(1)から(3)のいずれかに該当する合併で、被合併法人(消滅法人)の株主に合併法人(存続法人)の株式等以外の資産が交付されないものをいう。(1) 完全支配関係(100%の資本関係)がある法人間の合併、(2) 支配関係(50%超の資本関係)がある法人間の合併、(3) 共同事業を目的とした合併

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適格合併とは

適格合併とは、次の(1)から(3)のいずれかに該当する合併で、被合併法人(消滅法人)の株主に合併法人(存続法人)の株式等以外の資産が交付されないものをいう。
(1) 完全支配関係(100%の資本関係)がある法人間の合併
(2) 支配関係(50%超の資本関係)がある法人間の合併
(3) 共同事業を目的とした合併

それぞれの合併の適格要件の概要は下記のとおりである。 

適格要件 

(1)
完全
支配
関係
(2)
支配
関係
(3)
共同
事業
目的
支配継続 同一の者によって合併法人および被合併法人が完全支配/支配されている場合は、合併後も同一の者と合併法人の間の完全支配関係/支配関係が継続する見込みであること
従業者引継ぎ 被合併法人の従業者のおおむね80%以上が引き継がれること
事業継続 被合併法人の主要な事業が継続すること
事業関連性 被合併法人の主要な事業と合併法人の事業が関連性を有すること
規模・経営参画 売上高・従業者数等の規模に5倍超の差がないこと、または被合併法人および合併法人の特定役員(常務クラス以上の取締役等)のいずれかが合併後も特定役員であること
株式継続
保有
被合併法人の株主が合併により交付を受ける合併法人の株式を継続保有すること(被合併法人の株主が50人未満の場合のみ必要な要件)

 

税務上、合併による資産負債の移転も原則として譲渡として取り扱われるところ、適格合併の場合は、被合併法人の資産負債は簿価にて合併法人に引き継ぐこととされているため、資産負債の移転に係る課税は発生しない。また、被合併法人の繰越欠損金も原則として合併法人に引き継がれる。

(適用法令:2014年12月現在)

本記事の内容は一般論であり、特定の取引に関する税務アドバイスを提供するものではありません。したがって、いかなる者も本記事に依拠することはできないものであることにご注意ください。

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