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【用語解説】適格株式移転

適格株式移転

M&A税務

適格株式移転とは、株式移転完全子法人の株主に、株式移転完全親法人の株式等以外の資産が交付されないことを言います。ここでは、適格株式移転の概要について解説します。

適格株式移転とは

適格株式移転とは、次のいずれかに該当する株式移転で、株式移転完全子法人の株主に株式移転完全親法人の株式等以外の資産が交付されないものをいう。

(1) 完全支配関係(100%の資本関係)がある法人間の株式移転
(2) 支配関係(50%超の資本関係)がある法人間の株式移転
(3) 共同事業を目的とした株式移転

二以上の会社が行う株式移転(共同株式移転)を前提とすると、それぞれの株式移転の適格要件の概要は下記のとおりである。

適格要件 (1)完全支配関係 (2)支配関係 (3)共同事業目的
支配継続 株式移転完全親法人と各株式移転完全子法人との間の完全支配関係/支配関係の継続見込み
従業者継続 各株式移転完全子法人の従業者のおおむね80%以上の継続業務従事
事業継続 各株式移転完全子法人の事業の継続
事業関連性 各株式移転完全子法人の事業が関連性を有すること
規模・経営参画 上記の事業の売上高・従業者数等の規模に5倍超の差がないこと、または各株式移転子法人の特定役員(常務クラス以上の取締役等)のいずれかが退任しないこと
株式継続保有 株式移転完全子法人の旧株主が株式移転により交付を受ける株式移転完全親法人の株式を継続保有すること(各株式移転完全子法人の株主が50人未満の場合にのみ必要な要件)
完全支配関係継続 株式移転完全親法人による各株式移転完全子法人の完全支配の継続見込み


税務上、適格株式移転の場合は、株式移転完全子法人の株主において株式譲渡損益を認識せず、株式移転完全子法人においても何ら課税関係は生じない(非適格の場合は株式移転完全子法人において時価評価課税、株主課税も生じる場合がある)。また、合併等の資産負債が直接移転する組織再編と異なり、株式移転完全子法人の保有する繰越欠損金に対する使用制限、特定資産譲渡等損失額の損金算入制限は課されていない。

(適用法令:2015年6月現在)

本記事の内容は一般論であり、特定の取引に関する税務アドバイスを提供するものではありません。したがって、いかなる者も本記事に依拠することはできないものであることにご注意ください。

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