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【用語解説】三角合併

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三角合併とは、吸収合併の際に合併法人(存続法人)が合併の対価として合併法人の株式ではなく、合併法人の親会社の株式を被合併法人(消滅法人)の株主に対して交付して行う合併をいう。

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三角合併とは

三角合併とは、吸収合併の際に合併法人(存続法人)が合併の対価として合併法人の株式ではなく、合併法人の親会社の株式を被合併法人(消滅法人)の株主に対して交付して行う合併をいう。
旧商法では、合併の対価として親会社株式を交付することは認められていなかったが、会社法の制定に伴い合併対価の柔軟化が図られた平成19年5月1日以降、三角合併が可能となっている。また、親会社は内国法人に限られておらず、企業再編の手段として外国法人株式を合併対価として利用することも可能である。
平成19年度税制改正前は、適格合併の要件の一つとして合併法人株式以外の資産を交付しないことが求められていたところ、平成19年度税制改正において、適格合併となる要件の合併対価の範囲に合併親法人株式以外の資産が交付されない場合の合併親法人株式が追加され、一定の要件を満たす三角合併は適格合併として取り扱うことが可能となっている。なお、合併対価以外の要件は基本的に合併法人株式を交付する場合と同様である。
ここで、上記における合併親法人株式とは、合併の直前に、合併法人との間に直接完全支配関係(合併法人の発行済株式または出資から自己株式または出資を除いたものの全部を保有する関係)があり、かつ合併後も当該関係が継続することが見込まれている法人の株式または出資をいう。

(適用法令:2015年2月現在)

本記事の内容は一般論であり、特定の取引に関する税務アドバイスを提供するものではありません。したがって、いかなる者も本記事に依拠することはできないものであることにご注意ください。

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