サービス

M&A税務サービス

変貌する国内外の市場で、ストラテジックおよびファイナンシャルバイヤーズの目標・課題を達成するために行う M&Aを成功に導くには、深い専門知識と広範な実務経験が必要です。デロイト トーマツ税理士法人のM&A/組織再編サービスは、このようなクライアントのニーズに的確かつ迅速にお応えするため、これらの業務に精通した税務の専門家によるサービスを提供します。

M&A/組織再編サービスブロシュア

M&A は総合芸術(Art)であると、私たちは捉えています。それは、M&A の専門知識や経験に裏付けられた創造的で柔軟なアプローチこそが、クライアントの多様なニーズに適切に対応できると考えるからです。
クライアントと緊密にコミュニケーションを図り、M&A の目的をストラクチャーとビジネスの両面から理解して多様なサービスを提供する、このような総合的な視点を持ち合わせていることが、私たちM&A/組織再編サービスの特徴です。

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Phase1: 戦略策定時の税務関連アドバイス

• 経営戦略が会社税務に与える影響の分析
• 組織再編税制の観点からの戦略アドバイス

例えば親会社からの独立を目的にマネジメント バイアウトを検討する場合、対象会社やその親会社ならびに買い手といったトランザクションの各参加者の課税関係を分析することは、取引の実行可能性や取引後のキャッシュフローを検討する上で重要です。

組織再編税制は、合併・分割・現物出資・現物分配・株式交換・株式移転を対象に、適格または非適格の取扱いを定めています。適格組織再編は非課税取引ですが、非適格組織再編は原則として課税取引であり、場合によっては取引の実行可能性を脅かすような多額の税金が生じる可能性があります。また、適格組織再編の場合には、繰越欠損金や資産の含み損に一定の制限が生じる場合があります。
そのため、組織再編当事者における税務上の影響は、組織再編税制の観点から分析することが不可欠です。なお、グループ法人税制が導入されたため、100%法人間の取引による税務上の影響についても考慮する必要があります。

Phase2: 買収・統合方法に関する税務アドバイス

• ストラクチャーごとの税務アドバイス
• 企業評価に関する税務アドバイス
• クロスボーダー トランザクションの国際税務アドバイス

M&Aでは、買収・統合ストラクチャーにより買収側および被買収側双方の税額が大きく異なる場合があります。

例えば、非課税取引である適格組織再編が税務上は有利な手法と思われがちですが、再編当事者の繰越欠損金や含み損益の状況、今後の利益計画によっては、意図しない結果をもたらす場合があります。この点はグループ内再編でも同様であり、グループ内取引といえども慎重なプランニングが必要となります。なお、これらの取引を進めるにあたり、税務目的で株式評価等の企業評価が必要となる場合があります。

クロスボーダー トランザクションにおいては、租税条約、外国税額控除や過少資本税制、タックスヘイブン対策税制といった国際税務への対応が必要です。例えば、買収資金の調達地と事業活動から生じるキャッシュフローの発生地が異なる場合には、事業活動から生じるキャッシュフローを買収資金の調達地に環流するにあたって、思わぬ税負担が生じないよう国際税務を考慮したタックス ストラクチャーの構築が重要です。

Phase3: 税務デューデリジェンスならびにストラクチャー案の分析

• 対象企業の税務リスクの分析
• ストラクチャー案の更新・代替案の分析
• 売買契約書等のレビュー

買収・統合対象企業に潜む税務リスクを事前に分析し対策を講じることは、買収後の経済的損失を避けるための重要な手段であり、税務デューデリジェンスにより税務リスクの洗い出しを行います。対象企業の税務リスク分析は税務申告書を査閲するのみでは不十分であり、企業の属性(上場企業/ オーナー企業等、所在地、業種、ビジネスフロー、税務ポジションなど)を考慮した総合的な分析が必要となります。

さらに、識別した税務リスクや対象企業の税務ポジションに応じ、買収価額の調整や表明・保証条項での手当て、ストラクチャー案の見直しといった税務リスクの軽減策を検討する必要があります。
 

Phase4: 買収・統合後の税務アドバイス

• 組織再編に関するアドバイス
• 連結納税関連のアドバイス
• 出口戦略のアドバイス

買収・統合後は、買収・統合した事業を中心に組織再編や連結納税制度の導入といった税務戦略が考えられます。

また、これらの事業が順調に利益を計上しフリーキャッシュフローが生じている場合に、この余剰現金を回収し別の事業に再投資することも考えられますが、このような戦略立案においては税効率の観点からも分析が必要となります。

また、特にファイナンシャルバイヤーズにおいて出口戦略は重要とされ、投資先企業売却における税務上の取扱いを分析する必要があります。