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건전한 지배구조가 지속가능한 성장 이끈다… 지배구조 우수기업 재무실적도 좋아

「보도자료」 - 2024. 3. 11

- 한국 딜로이트 그룹, '기업지배기구 인사이트' 제5호 발간
- 최근 6년간 지배구조 우수기업 대부분 선정연도 전후로 매출액, 영업이익, 순자산 등 매년 성장 또는 양호한 추세
- KOSPI 200 기업 감사委의 ‘내부회계관리제도 감독’ 안건(19.6%) 비중이 ‘내부통제 감독’ 안건(5.3%) 대비 높게 나타나…내부통제시스템이 회계부정 방지 위한 내부회계관리제도에 국한된 것 아니야
- 이사회·위원회·개별 사외이사 성과평가 관련 평가방법만 공시한 비율이 가장 높아… 특히 외부평가 기관 활용한 개별 사외이사 평가 공시율(5%)은 매우 낮은 수준 보여

한국 딜로이트 그룹(총괄대표 홍종성)의 기업지배기구발전센터(Center for Corporate Governance)는 ‘기업지배기구 인사이트(Insights)’ 제5호를 발간했으며 최근 6년간 지배구조 우수기업으로 선정된 기업들의 재무실적과 시가총액의 추세 분석을 다뤄 주목을 받고 있다.

김한석 한국 딜로이트 그룹 기업지배기구발전센터 센터장은 전문가 기고 섹션에서 한국 ESG기준원 선정 지배구조 우수기업의 선정 전후 3개년의 재무실적과 시가총액의 추세를 분석하여 지배구조 우수기업과 재무실적 및 시가총액 간의 연관성을 논했다. 최근 6년간 지배구조 우수기업으로 선정된 대부분의 기업들은 선정연도 전후로 매출액, 영업이익, 순자산 등이 매년 성장하거나 양호한 추세로 나타났다. 반면 시가총액의 경우 재무실적 뿐만 아니라 국내외 시장환경 등 다양한 요인에 의해 영향받기 때문에 지배구조가 시가에 미치는 영향을 단적으로 예상하기는 어려운 것으로 보여졌다.

김한석 센터장은 “기업의 지속가능한 성장을 위해서는 지배구조의 정비와 안정된 운영을 아무리 강조해도 지나치지 않다.”고 강조하였다. 더불어 “건전한 지배구조 작동 및 지속가능 성장을 위한 과제로 △ 경영진-이사회 간의 적절한 협력과 긴장 관계 유지, △ 기업의 이사회·감사위원회 활동 적극 지원 △이사회의 내부통제 환경 구축을 통한 체계적인 리스크관리 이행 및 이에 대한 감사위원회의 감독이 필요하다.”고 언급했다.

박재환 중앙대학교 경영학부 교수(기업지배기구발전센터 자문위원)는 전문가 기고 섹션에서 ‘국제회계기준 적용에 관한 한국과 일본의 비교’를 다뤘다. 박 교수는 “국내 상장기업에 대한 국제회계기준(IFRS) 전면적용 이후, 관련 실증연구 결과들은 긍정과 부정이 혼재되어 있는 바, 일본의 IFRS 도입·적용 사례를 참고하여 중소상장법인에게 실질적 효과를 제고할 수 있는 근본적인 접근을 고려할 만한 시점이다.”라고 제언했다.  박 교수는 “상장법인에 대하여 IFRS를 전면 적용한 우리와는 달리 기업 필요에 따라 임의 적용을 허용한 일본은 역량과 체제를 갖춘 기업에 한해 IFRS를 적용할 수 있도록 하고 있으며, 작년말 기준, 상장회사의 약 90%가 여전히 J-GAAP를 사용하고 있는 것을 볼 때 IFRS 적용으로 인한 부담이 상당하다는 점”을 언급하였다.  박 교수는 “국내 중소상장사의 경우 회계 인프라 확보가 어려워 외부전문가 의존으로 인한 회계 관련 비용이 증가할 뿐만 아니라 이로 인해 회계에 관한 주체적인 의사결정 역량마저 저해될 수 있을 것”이라고 언급했다. 

장정애 아주대 법학전문대학원 교수(기업지배기구발전센터 자문위원)는‘중대재해처벌법과 이사의 책무’에 관해 전문가 기고를 통해 다뤘으며, 중대재해처벌법 전면시행과 금융사지배구조법 개정으로 인해 경영진의 책무구조도 설계에 관하여 모든 기업이 고민을 시작할 것으로 내다봤다. 개정 금융사지배구조법은 형사벌을 전제로 하는 중대재해처벌법의 일종은 아니지만, 임원별 내부통제 책무를 사전에 명확히 1인 1역으로 확정하여 문제발생시 해당 분야의 임원이 책임을 부담한다는 것에 의미가 있다. 장 교수는 책무구조도 도입은 중대재해처벌법 관련 형사벌적으로 책임주체를 제한한다는 의미가 있지만, 민사적으로는 “임원의 행위가 이사회 결의를 거친 것이라면 그 결의에 찬성한 이사들에게 책임이 부과될 가능성이 높고, 임원의 독단적 행위일 경우에도 내부통제시스템 구축 여부 및 이를 감시·감독하지 않은 이사와 감사의 책임이 면책되기는 어려울 것”이라고 강조했다. 장 교수는 “중대재해처벌법 전면 시행시 이사의 책무는 더욱더 가중될 것으로 예상된다.”고 언급했다.

CCG 아젠다 섹션은 최근 내부통제 실패로 인한 금융사고가 연속 발생함에 따라 중요성이 부각되고 있는 효과적인 내부통제와 감사위원회의 감독 고려사항에 대해 논하였다. 보고서는 효과적인 내부통제 전제조건으로 내부통제가 조직내 문화로 정착하기 위한 ‘최고경영진의 윤리경영에 대한 의지(Tone at the top)’, 내부통제에 관한 감사위원회의 역할인 내부통제시스템 구축·운영 적정성 평가 및 개선방안 모색이 핵심이 되는‘지속적인 모니터링·개선’을 강조하였다. 

동 보고서에 따르면 2022년 기준, KOSPI 200 기업의 감사위원회의 내부통제와 관련된 ‘내부회계관리제도 감독’ 안건(19.6%) 비중이 ‘내부통제 감독’ 안건(5.3%)의 비중을 상회하는 것으로 나타났다. 이에 대해 김한석 센터장은 “최근 대법원 판례에서 담함과 같은 회사의 중대한 위법행위에 대해 내부회계관리제도 구축만으로는 합리적인 내부통제시스템을 갖춘 것으로 보기 어렵다고 판시한 바 있어 내부통제시스템은 회계 부정을 방지하기 위한 내부회계관리제도에 국한된 것이 아님에 유의할 필요가 있다.”고 언급했다. 

동 보고서는 내부통제에 관한 경영진 의지(Tone at the top)에 관하여 내부통제시스템을 충실하게 마련했을 때 감독자의 책임이 면책된 주요 해외판례, 상당한 주의 판단 요건의 예시, 제제 사후 내부통제 개선 인정 사례 등을 중심으로 살펴보았다. 또한, 내부통제는 지속적인 프로세스이며 내부통제시스템의 구축 및 운영의 적정성을 독립적인 입장에서 평가하고 개선방안을 모색하는 감사위원회 역할의 중요성을 강조했다. 김한석 센터장은 “최근 실효적인 내부통제를 위하여 감독당국이 정책을 강화하는 추세이며, 이사의 내부통제시스템 구축에 대한 법적 의무가 강화되는 판례 동향이 보여지고 있음에 따라 감사위원회는 내부통제 감독·감시의무에 보다 주의를 기울일 시점이다.”라고 제언했다. 

또한, 데이터 포인트 섹션은 ‘2022년-2023년 금융회사 이사회 성과평가 공시 현황’을 다뤘다.  지배구조 모범규준 상 이사회 평가는 전체 이사회, 이사회 내 위원회 및 개별 사외이사 평가에 대한 사항을 다루는 것이 권장된다.  2023년 기준 지배구조 연차보고서를 제출한 금융회사의 이사회·(주요)위원회·개별 사외이사(내부)의 성과평가 공시 관련, 평가방법만 공시한 비율은 각각 97.5%, 87.5%, 95%로 나타났으며 평가방법과 결과를 같이 공시한 비율은 각각 82.5%, 66%, 92.5%로 상대적으로 낮은 수준으로 조사됐다. 더불어 외부 평가기관을 활용한 개별 사외이사 평가방법 및 결과 공시율은 5%로 낮은 수준으로 나타났다. 이는 금융회사에서 외부 평가기관을 활용한 주요 개별 사외이사 평가 실시(2사)가 아직 활성화가 되지 않은 상황이라는 분석이다.  

김한석 센터장은 “금융회사 중 성과평가 방법과 결과를 같이 공시한 비율이 평가방법만 공시한 비율에 비해 상대적으로 낮은 것은 기업 관계자들이 이사회 성과평가 결과를 기업의 비밀로 인지하고 공시를 꺼리는 경향에 기인하는 이유도 있을 것이며, 특히 외부 평가기관을 활용한 개별 사외이사의 성과평가에 대한 객관적인 공시활동이 권고되는 시점이다.”라고 강조했다.  더불어 “이사회 평가결과는 투명하게 공개하여 일반 조회인도 활동내용을 충분히 파악할 수 있도록 하며, 회사는 그 결과에 대한 검토를 거친 후 이사회 활동의 개선에 활용할 수 있다.”라고 조언했다.

보고서는 이외에도 딜로이트 글로벌 이사회 프로그램에서 발간한 보고서인 ‘이사회 인재관리에 관한 사고 전환’ 국문번역본, ‘주요 규제 동향’과 FAQ 섹션에서는 ‘사외이사후보추천위원회 결의에 대한 이사회 재결의’를 주제로 다뤘다. 

‘기업지배기구 인사이트(Insights) 제5호’ 보고서 전문 및 카드뉴스는 한국 딜로이트 그룹 홈페이지(링크)를 통해 확인할 수 있으며 보고서 전문은 무료로 다운로드가 가능하다.  본 보고서는 계간으로 발간되며 △ 내외부 전문가 기고 △ CCG (기업지배기구발전센터) 아젠다 - 국내글로벌 △ 데이터 포인트 - 통계분석 △주요 규제 동향 △ FAQ 등의 주제를 다루고 있다. 

한편 한국 딜로이트 그룹 기업지배기구발전센터는 2014년 설립 이후 기업지배기구 인사이트, 기업지배기구 데이터 동향, Corporate Governance 리소스 가이드와 딜로이트 글로벌 보고서의 한글번역본 등을 포함한 다양한 발간활동 및 세미나와 웨비나 등의 행사 진행으로 국내 기업의 이사회와 감사기구(감사위원회와 감사)의 활동 수행을 지원하고 있다. 센터의 다양한 컨텐츠는 한국 딜로이트 그룹 홈페이지, 딜로이트 인사이트 카카오톡 채널, 한국 딜로이트 그룹 공식 유튜브 채널 혹은 딜로이트 인사이트 앱을 통해 확인할 수 있다.

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