Изучаем рекомендации иностранных регуляторов: основные принципы антикоррупционной комплаенс-программы согласно Sapin-II

Французское антикоррупционное агентство (AFA) опубликовало руководство для оказания компаниям содействия в соблюдении требований антикоррупционного законодательства Франции (Sapin-II). Напомним, что Sapin-II применяется к компаниям, соответствующим следующим критериям:

• место регистрации или головной офис находится во Франции;
• штат не менее 500 сотрудников в компании или группе компаний;
• наличие оборота или консолидированного группового оборота более 100 млн евро.

Также положения данного закона в равной степени применимы к материнской компании, ее дочерним компаниям и компаниям, которые она контролирует в соответствии с законодательством Франции.

AFA выделяет три основополагающих принципа антикоррупционных комплаенс-программ. Указанные принципы могут использоваться не только компаниями, на которых распространяется действие Sapin-II, но и всеми компаниями, заинтересованными в эффективности комплаенс-программ.

1. Приверженность высшего руководства принципам антикоррупционной деятельности. Высшее руководство должно не просто декларировать приверженность компании нетерпимости к коррупции, а активно участвовать во внедрении антикоррупционных программ в компании: обеспечивать необходимые ресурсы для разработки, внедрения и осуществления контроля за антикоррупционными программами, инициировать проведение аудитов эффективности антикоррупционной программы, обеспечивать применение соответствующих санкций за нарушение антикоррупционной программы, информировать о существовании в компании антикоррупционной программы.

2. В компании должна быть карта коррупционных рисков. Карта рисков — это основа для определения мер предотвращения коррупции. Для составления карты рисков необходимо участие различных отделов — комплаенса, аудита — и бизнес-подразделений. Карта рисков должна учитывать региональные и отраслевые риски, а также особенности бизнеса и при этом регулярно обновляться.

3. Управление выявленными рисками с помощью эффективных мер и процедур. К наиболее важным процедурам по предотвращению коррупции AFA относит следующие меры:

• внедрение контрольных процедур в соответствии с разработанной картой рисков;
• внутренние политики в области противодействия коррупции;
• осведомленность и обучение сотрудников компании коррупционным рискам;
• проверка благонадежности контрагентов;
• организация горячей линии;
• реагирование на нарушения.