Deloitte Insights

Kas gali apsaugoti nuo vidinio įmonių užgrobimo?

Deloitte Legal partneris Gintautas Bartkus

Kol Lietuvoje valdžios institucijos didžiausią dėmesį skiria išoriniam įmonių užgrobimui, lieka pamirštas vidinės bendrovių užvaldymas. Vis dažniau pasitaiko atvejų, kai įmonių akcijos perrašomos sau ar kitiems žmonėms apie tai net nepranešant akcijų netenkantiems asmenims. Kaip su tuo kovoti ir kaip užkirsti kelią neteisėtai verslininkų savivalei?

Vidinis perėmimas vyksta slapta nuo akcininkų

Pagal Lietuvoje galiojantį teisinį reglamentavimą, bendrovės akcijos savininku laikomas tas asmuo, kurio vardu yra atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita. Šias sąskaitas paprastai tvarko pati uždaroji akcinė bendrovė, t. y., jos vadovas ar vadovo įgaliotas darbuotojas. Taigi, asmuo turi tiek akcijų, kiek jų užregistravo bendrovės vadovas jo paties pildomuose dokumentuose, kuriuose ir fiksuojami visi akcijų perleidimai.

Praktika rodo, jog vieno bendrovės vadovo įrašo akcijų apskaitos dokumentuose apie neva įvykusį akcijų perleidimą pakanka, kad prarastum savo turėtas akcijas. Gali būti taip, kad, akcininkas, turėdamas sau lojalų vadovą, gali labai lengvai persirašyti sau norimą akcijų skaičių – susiformuoti kontrolinį paketą arba išeliminuoti smulkųjį akcininką. Prasidėjus tokiam ginčui, gali būti siekiama šias akcijas pasilikti arba pradėti derybas dėl taikaus ginčo išsprendimo, bet jau iš stipresnės pozicijos – turint sąskaitoje visas norimas akcijas ar netgi atlikti su jomis tolimesnius perleidimo veiksmus.

Dar vienas itin svarbus momentas – apie tokį vidinį akcijų perėmimą įmonės savininkai gali iškart ir nesužinoti. Išorinis akcijų užgrobimas turi aiškius požymius – pakeistas vadovas, prieiga prie banko sąskaitų, tuo tarpu vidinį įmonės užvaldymą pastebėti daug sunkiau, nes išoriškai niekas nepasikeičia. Taigi, nors akcijų jau nebeturėsite, apie tokį akcijų praradimą gali sužinoti ne iš karto, o po metų ar dar vėliau.

Ar šią situaciją sukontroliuoja įstatymai?

Atsižvelgdamas į vis besikartojančius įmonių užgrobimo atvejus, Seimas dar 2014 metų pabaigoje ėmėsi priemonių. Civiliniame kodekse buvo įtvirtinta privaloma notarinė uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių forma. Notarinė sutarties forma privaloma, kai parduodama 25 proc. ar daugiau bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip 14 500 eurų.

Deja, nuo tokio akcijų „persirašymo“ neapsaugo Civilinio kodekso įvestas notarinės sutarties formos reikalavimas, nes jis taikomas tik akcijų paketams nuo 25 procentų. Kaip tuomet dėl mažesnio kiekio akcijų perleidimo įforminimo bei akcininkų teisių apsaugos? Ar dabartinis akcijų apskaitos reglamentavimas leidžia mažesnius akcijų paketus persirašyti be jokios sutarties, kokie reikalavimai keliami bendrovei ir bendrovės vadovui, tvarkančiam akcijų apskaitą, ir ar esamas reglamentavimas apsaugo nuo vidinio akcijų užgrobimo?

„Vien tik įrašai bendrovių akcininkų registracijos knygose savaime nepatvirtina nuosavybės teisės į bendrovių akcijų perleidimą. Tiek akcijoms esant materialioms, tiek nematerialioms, bendrovės rūpestingumo ir atidumo pareiga reiškia, kad įrašų dėl akcijų perleidimo registracijos momentu bendrovė privalo ne tik įsitikinti egzistuojant sandorį. Taip pat bendrovė turi užtikrinti, kad jai būtų pateikti tinkami įrodymai, patvirtinantys akcijų nuosavybės teisių perėjimą tretiesiems asmenims bei turi išsaugoti dokumentus, kurių pagrindu padaryti įrašai apie akcijų perleidimą – rašytinę sutartį su visais privalomais rekvizitais arba indosuotą materialią akciją.

Taigi, bendrovei yra priskirta pareiga vesti akcijų apskaitą tik pagal teisės aktų reikalavimus atitinkančias originalias sutartis. Taip pat yra privaloma išsaugoti visus tokių sutarčių originalus ar turėti akcijos sertifikatą. Tokie reikalavimai yra pagrįsti ir, manytina, pakankami tam, kad akcininkai būtų apsaugoti nuo vidinio akcijų perėmimo.

Pagal Lietuvos Respublikos teisinį reglamentavimą ir mūsų šalies teismų praktiką, įrašai apie materialių akcijų perleidimą gali būti daromi tik bendrovei turint indosuotą materialią akciją (sertifikatą), o įrašai apie nematerialių akcijų perleidimą gali būti daromi tik bendrovei turint rašytinę akcijų perleidimo sutartį.

Pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtoje byloje (2017-03-29 nutartis civilinėje byloje 3K-3-86-415/2017) įrašas dėl akcijų perleidimo buvo padarytas pagal notaro patvirtiną akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nuorašą, tačiau teismas griežtai vertino ir sprendė, kad nesant akcijų pirkimo-pardavimo sutarties originalo, akcijų perleidimas asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose negalėjo būti atliktas ir priteisė netektų akcijų vertės atlyginimą ieškovams.

Uždarųjų akcinių bendrovių akcijų apskaitos vedimui, įrašų pagrįstumui ir susijusių dokumentų saugojimui keliami aukšti patikimumo standartai, kurie užtikrina savininkų autentiškumą, nuosavybės registravimo eiliškumą ir įrašų pagrįstumą.“

Ar ši informacija Jums buvo naudinga?