Consejos de Administración

Ciudad de México, 25 de julio de 2019.

Cada vez que escuchamos el término consejo de administración, una imagen suele venir a nuestra cabeza: varias personas vestidas de traje, sentadas alrededor de una mesa y opinando acerca de temas de negocios importantes. Pero, en realidad, ¿qué tanto sabemos acerca de estos órganos internos de las empresas? ¿Cómo funcionan y cuáles son sus objetivos?

Primero, hay que decir que los consejos de administración son un elemento clave en la conformación de las empresas públicas que cotizan en la Bolsa de Valores. Por una parte, y vistos desde el ámbito legal, son un requisito regulatorio para cualquier sociedad mercantil que busca cotizar en el mercado bursátil; por otra, constituyen un elemento indispensable para mantener un buen gobierno dentro de las propias organizaciones.

La Ley General de Sociedades Mercantiles, en el caso de México, confiere a las empresas la posibilidad de crear consejos de administración, con el propósito de vigilar y orientar los intereses de las mismas. Se trata de eslabones intermedios entre el máximo órgano de gobierno de las organizaciones, que es la asamblea de accionistas, y los equipos directivos de las mismas.

Además, la Ley del Mercado de Valores establece que los consejos deben estar integrados por un mínimo de cinco consejeros y un máximo de 21, todos ellos designados por los accionistas. Del total de consejeros, al menos 25% debe ser independiente, es decir, debe tratarse de personas cuya única relación con la empresa sea estar en esos órganos, sin poseer acciones (o, en caso contrario, mínimas) ni ningún otro cargo o relación desde dentro o fuera de las organizaciones.

Los consejos de administración también están conformados por consejeros patrimoniales, quienes son accionistas de las empresas. Por cada 10% de acciones que tengan, estas personas tienen derecho a designar a un miembro del consejo de administración, dependiendo de los porcentajes de participación que alcancen. Además, están los consejeros relacionados, quienes pueden ser miembros de la administración o terceros relacionados con ella.

De acuerdo con la Ley del Mercado de Valores, el consejo debe contar con al menos un comité que se encargue de las funciones de auditoría y prácticas societarias. Esto puede ser en uno o más comités, pero deben estar integrados por consejeros independientes.

La función de auditoría tiene la finalidad de vigilar, como su nombre lo indica, temas de revisión contable, control interno, auditoría interna y externa, ética, prevención de fraudes y todo aquello enfocado al buen desempeño de la organización. Mientras tanto, la de prácticas societarias tiene como objetivo la revisión y aprobación de estrategias, operaciones relevantes y temas de compensación y evaluación directiva.

En suma, lo que se busca con los consejos de administración es asegurarse de que los equipos directivos de las organizaciones y sus labores estén enfocados a generar el mayor valor posible para los dueños, sin descuidar las buenas prácticas. El consejo de administración es, por lo tanto, el factor de equilibrio al interior de las organizaciones.

La operación y las áreas de oportunidad

La ley establece que, por lo menos una vez al año, se tiene que llevar a cabo una asamblea de accionistas en la que se aprueben los estados financieros del año anterior y los informes del consejo. Pero también que, en los casos que corresponda, dichas reuniones servirán para designar a los miembros del consejo.

En términos generales, en Deloitte, consideramos que, actualmente, los consejos de administración de las empresas mexicanas se encuentran en un rango de cumplimiento regulatorio; es decir, acatan lo que dicta la ley. Sin embargo, creemos que aún tienen grandes áreas de oportunidad, que podrían generar un mayor valor a las organizaciones.

Entre los temas en los cuales se debe trabajar se encuentran: la estructura de los consejos, la falta de definición de un perfil adecuado de los miembros, la diversidad de género (solo un 6% de los consejeros son mujeres), la falta de planes de trabajo y el escaso entendimiento de todas las responsabilidades y deberes que implican esos puestos.

El reto será cambiar algunos de los paradigmas administrativos que prevalecen en nuestros días, cuidando las buenas prácticas y sin dejar de generar valor para las empresas.

Los consejos de administración representan, como ya hemos observado, uno de los engranajes más importantes de las empresas públicas que cotizan en la Bolsa. Sin ellos sería difícil impulsar el correcto funcionamiento de las organizaciones.

Así, podemos concluir que, cuando hablamos de dichos órganos, nos referimos a muchas cosas más que a un grupo de personas reunido exclusivamente para aprobar estados financieros.