Fusiones & Adquisiciones

Asesoramiento al vendedor

Vendor Due Diligence

Cada vez más, se produce la circunstancia en la que es el vendedor el que solicita a sus asesores la elaboración de un informe de Due Diligence para posteriormente ofrecérselo a potenciales compradores, probablemente en el marco de un proceso de subasta.

En este caso, nuestra firma le ayudará para:

• Apoyar a la Gerencia General en el proceso de toma de decisiones en el contexto de la transacción.
• Presentar y analizar información consolidada de naturaleza financiera sobre el Grupo Objetivo.
• Proporcionar un grado de confianza razonable acerca de la consistencia de la información disponible para los potenciales compradores.
• Ofrecer al futuro comprador aspectos relevantes como la calidad del EBITDA, deuda neta y capital circulante, capacidad de generación de flujos de caja, análisis de las inversiones en activos y del plan de inversión futuro. Análisis del plan de negocio, etc.

Vendor´s Assitance

Nuestra colaboración en esta área consistirá en acompañar a la Dirección de la compañía en la preparación de sus presentaciones y en la respuesta a las preguntas que potenciales compradores puedan formular, anticipando posibles alternativas a asuntos que puedan ser objeto de negociación.

Este servicio incluye:

• Data Room Content: Colaboración en la preparación del contenido de la información que será incluida en el Data Room.
• Data Room Support: Soporte en la organización y gestión del Data Room.
• Management Support: Colaboración en la preparación de las respuestas que surjan durante el proceso de revisión del Data Room por parte de los potenciales compradores.
• Una gestión eficaz de la información que reduzca en lo posible sus riesgos asociados, protegiendo la comercialmente sensible.

Asesoramiento al comprador

Due Diligence del comprador

Nuestros servicios consisten en ayudar a un potencial comprador, bien sea corporativo o capital privado, en el proceso de análisis del activo en el contexto de una transacción. Como parte de nuestro asesoramiento podemos asesorarles en:

• Identificación de los “Deal Breakers” (aspectos o condiciones clave del proceso).
• Análisis de la rentabilidad recurrente (EBITDA Normalizado).
• Análisis de los indicadores clave en la evolución histórica del negocio y del conjunto de las operaciones de la Sociedad.
• Capacidad de generación de flujos de caja.
• Calidad de los activos y pasivos.
• Análisis de las inversiones en activos (capex histórico) y del plan de inversión futuro.
• Análisis de la Deuda Neta de la compañía. Identificación de partidas asimilables a deuda.
• Análisis del capital circulante normalizado.
• Análisis del plan de negocio (solidez y sensibilidades / fortalezas).

Asesoramiento en contrato de compraventa para vendedores y compradores (acciones y activos)

Nuestro trabajo de asesoramiento en contratos de compraventa consiste en asegurar que el comprador adquiera y el vendedor entregue lo acordado y en las condiciones negociadas. El contrato debe establecer con claridad lo que el comprador cree que está comprando (objeto) y el precio de compra (precio); y si el negocio objeto de la compra no es como el comprador creía, el Sales and Purchase Agreement (Contrato de Compraventa) debe recoger los mecanismos que permitan que el comprador, en un momento dado, rechace la operación; o reciba cierto dinero en contraprestación o ajuste del precio pactado. En concreto, podemos asesorarle en:

• Estructurar el precio de compra (en particular, libre de caja y deuda) o cualquier otra modalidad que pudiera resultar de interés para las partes.
• Determinar el precio de compra mediante la aplicación de uno de los siguientes mecanismos:
• Completion accounts (cuentas de cierre) a través de la modalidad libre de caja y deuda u otra figura utilizada.
• Locked box mechanisms.
• Asesorar en la definición de manifestaciones y garantías e indemnities.
• identificar otros posibles earn-outs (pagos diferidos).

Determinación de ajuste en precio

Asesoramiento a nuestros clientes sobre la determinación del ajuste en precio establecido sobre la base de los acuerdos establecidos con anterioridad en el acuerdo de compraventa. Nuestro trabajo Incluye la aplicación de procedimientos dirigidos a:

• Garantizar como experto independiente la exactitud y veracidad de los cálculos de ajuste en precio según establezca el contrato de compraventa.
• Revisar la correcta aplicación de los acuerdos alcanzados en el contrato de compraventa en partidas tales como EBITDA, Deuda Neta y Capital Circulante, fundamentalmente.
• Comprobar que las cifras correspondientes a epígrafes contables empleados en los cálculos de los ajustes se corresponden con las establecidas en el contrato de compraventa.