Titel - Title

Article

Ben je klaar voor een overname of verkoop?

Arthur Goedkoop | 31 augustus 2017

Heb jij nog brandhout?!

Stel, je hebt een hoop hout in je schuur. Mooi bruikbaar hout, maar ook een deel brandhout. Er komt een moment dat de schuur opgeruimd moet worden en iedereen kent dan de worsteling: het is prettig als je het opruimt, maar het is ook weer niet direct nodig. Het is typisch een klus die vaak (te) lang vooruit wordt geschoven.

Een dergelijke aanpak en vergelijkbare situaties zien we regelmatig binnen de fiscale fusie- en overnamepraktijk bij bedrijven waar het de fiscaal-juridische structuur betreft. Zo’n structuur bevat bijvoorbeeld allerlei ‘brandhout’ in de vorm van oude intercompany-leningen, inmiddels nutteloze en vrijwel lege vennootschappen, bijbehorende bestuurslagen en verschillende oude overeenkomsten en rechten en verplichtingen van die vennootschappen. 

Eigenlijk zit het allemaal een beetje in de weg, kost het telkens tijd om dit bij te houden, uit te leggen, erover te rapporteren en het te managen. In de hectiek van alledag komt het er niet van om dit brandhout er daadwerkelijk uit te gooien. Bovendien kost dat opruimen toch tijd, geld en aandacht. Uiteindelijk kom je dan regelmatig tot de conclusie dat het ook weer niet zo erg in de weg zit om het direct aan te pakken.

Op het moment dat een bedrijf in de verkoop gaat, zit al dat brandhout dan nog steeds in de structuur. Zonde, want nu, vlak voor een voorgenomen verkoop, zal blijken dat deze ‘vooruitschuif’ tactiek toch echt tijd en geld gaat kosten. 

Interne en externe due diligence teams willen hier dan het naadje van de kous van weten, zoals:

  • de historie 
  • de reden waarom het niet is opgeruimd 
  • wat voor risico’s en verplichtingen dit met zich brengt 
  • hoe (in)flexibel dit de structuur van het bedrijf maakt


Ligt het goede hout op tijd op de juiste manier op een stapel voor een verkoop?

Als je dan toch brandhout aan het opruimen bent, is er nog één punt van aandacht. Bij een voorgenomen verkoop zien wij namelijk regelmatig situaties waarin zeer irritante belastingheffingen aan de orde kunnen komen. Dit leidt vaak tot het volgende:

  • eerst ongeloof
  • dan analyses maken over potentiële alternatieven en/of pre-transaction-structureringen
  • vervolgens tot pogingen hierover afspraken te maken met de fiscus
  • daarna pogingen een mogelijke koper op te zadelen met de economische effecten hiervan
  • en ten slotte tot het zetten van clausules in een koopovereenkomst, et cetera.

Dit terwijl een geoefende M&A-fiscalist niet alleen eenvoudig deze toestanden ver van tevoren kan zien aankomen, maar vooral ook oplossingen had kunnen aandragen om het te voorkomen. Bij het opruimen van het brandhout moet het goede hout op het juiste moment op de juiste stapel worden gelegd voor de meest efficiënte verkoop. Het is essentieel dat dit tijdig gebeurt, voordat een transactie ‘in de verf’, in de markt wordt gezet.


Oké, maar wat kun je dan wel doen?

Als je een bedrijf hebt gekocht met ‘brandhout’, kun je dat het beste meteen opruimen. Als je op een dag een (deel van een) bedrijf gaat (door)verkopen, bereid die verkoop dan dusdanig voor dat die belastingheffingen en dergelijke helemaal niet hoeven plaats te vinden.

In tegenstelling tot wat gedacht wordt, is de tijdige voorbereiding van een transactie soms verrassend eenvoudig. Zorg er dus voor dat je het juiste hout behoudt en goed georganiseerd en tijdig op de juiste stapel hebt liggen!


Wilt u concrete ‘tips en tricks’ om het maximale uit uw overnamestrategie te halen?


Tijdens de masterclass fusie en overnames leert u meer over de voorbereiding en uitvoering van het overnameproces en hoe u valkuilen kunt vermijden.  Voor meer informatie, zie de website: Masterclass fusie en overnames

Vond u dit nuttig?