Mergers & Acquisitions

Article

(Non-)executives en experts in gesprek over M&A als boardroom-thema

De Toekomst van Toezicht #8

Het thema van deze Toekomst van Toezicht is Mergers & Acquisitions. Dit onderwerp houdt de gemoederen altijd wel bezig, maar dat geldt in het bijzonder voor de afgelopen periode. Deze eeuw is het toneel van de grootste overnames en fusies ooit, en ook Nederlandse ondernemingen zijn zowel jager als prooi.

Het Amerikaanse Kraft Heinz zat in februari achter het Nederlands-Britse Unilever aan. Talpa, het mediabedrijf van John de Mol, stapte in maart naar de rechter om de Telegraaf Media Groep alsnog in handen te krijgen. De overnamestrijd rond chemieconcern AkzoNobel is vrijwel dagelijks in het nieuws. Nederlandse cfo’s verwachten dat de M&A-markt de komende twaalf maanden verder zal groeien. Dit gaf 95% van de ondervraagde financieel directeuren in Nederland aan in de CFO Survey Q1 2017 van Deloitte.

Mergers & Acquisitions

Het halve werk

Wat zijn de voorwaarden voor succes? Een goede voorbereiding is het halve werk, zo blijkt. “In je strategie staat wat er in jouw wereld gaat gebeuren, welke rol je daarin wilt spelen en hoe je wilt groeien, zowel autonoom als qua overnames”, zegt Ben Noteboom. “Daaruit volgt een M&A-strategie. Als een bedrijf niet in staat is zijn bestaande business organisch te laten groeien, dan heeft het geen enkele reden om te acquireren”, aldus René Hooft Graafland. “De groeimotor die je zelf hebt moet je op een geacquireerd bedrijf kunnen zetten.”

Kritische afstand

Commissarissen zijn niet direct betrokken bij de beslissingen die in de raad van bestuur worden genomen, en dat kan een voordeel zijn. Omdat commissarissen op afstand staan zijn ze de aangewezen personen om M&A met een kritische blik te volgen en lastige vragen te stellen. Hun grootste valkuil is dat ze zich laten opjagen in het heetst van de strijd, vindt Niek Hoek: “Iedereen wordt altijd enthousiast bij acquisities. De gezonde scepsis is vaak ver te zoeken. Als commissaris moet je bij een overname daarom misschien wel als eerste de vraag stellen waarom je het niet zou moeten doen. Dat gebeurt niet altijd, zelfs niet in de gestructureerde aanpak die gelukkig bij bedrijven wel gemeengoed begint te worden.”

Strategische aanwinst

De belangrijkste vraag die commissarissen stellen is of een voorgenomen acquisitie strategische waarde toevoegt. Die voorwaarde staat bij alle commissarissen voorop; vergeleken daarmee is de prijs van een overname minder belangrijk. In de woorden van René Hooft Graafland: “Wanneer een acquisitie geen waarde toevoegt, heeft dat bijna nooit te maken met de prijs die ervoor betaald wordt, maar met de capaciteit om te integreren.” Het aan elkaar knopen van uiteenlopende organisaties is in de praktijk een ingewikkeld karwei. Commissarissen geven toe dat ze op dit vlak wel eens kennis tekort komen. Maar, zoals Jaap van Manen opmerkt, dat betekent niet dat commissarissen geen toegevoegde waarde kunnen hebben. “Het is met name van belang dat je als commissarissen en bestuur van elkaar weet wat je visie is: welke overnames zijn passend, welke criteria zijn daarvoor gesteld en wat is de verhouding met het eigen risicoprofiel, de eigen cultuur en de eigen organisatie?”

Toegenomen complexiteit

De commissarissen zijn zich ervan bewust dat niet elke overname hetzelfde doel heeft. Ze kunnen dienen om bestaande afzetgebieden te vergroten, maar ook om nieuwe markten te betreden. Uiteindelijk gaat het op de lange termijn om waardecreatie. Daarbij kunnen zowel acquisities als divestments een krachtig instrument zijn. Petri Hofsté: “Een commissaris is niet de auteur van de langetermijnagenda, maar moet er wel voor zorgen dat er aandacht voor is. Je moet een balans zoeken tussen het kort-cyclische tempo van het bestuur, wat hoort bij de uitvoering, en de lang-cyclische focus van de RvC. Het is uiteraard aan het bestuur om voorstellen te doen voor een strategische agenda, maar de commissaris vervult vervolgens een challenger-rol, en stimuleert die agenda.”

Rol van commissarissen

In onze Point of View zetten we uiteen hoe portefeuilledenken meer waarde kan ontsluiten naar diverse onderdelen van een onderneming. Het voordeel van portefeuilledenken is dat het meer aandacht genereert voor de transformatie van grote ondernemingen en het tijdig vervreemden van onderdelen die in de toekomst geen kernactiviteit meer zijn. Daarmee voegen we de letter D van disposals toe aan het begrip M&A, zodat we het voortaan kunnen hebben over MA&D.

Het gesprek aangaan over Mergers & Acquisitions?

Neem dan contact op met:

Meer weten over De Toekomst van Toezicht?

Zie ook Publicaties Commissarissen programma.

En/of neem contact op met Caroline Zegers via +316 5318 3728 of czegers@deloitte.nl.

Vond u dit nuttig?