Visitatiecommissie vervult waardevolle rol achter de schermen

Article

Visitatiecommissie vervult waardevolle rol achter de schermen

Pensioen Magazine Q4 2017

In het interview wordt gesproken met Erwin Capitain, voormalig partner bij Deloitte en sinds 2008 actief als lid van – een lange reeks van – zowel visitatiecommissies als toezichtsraden. Dit interview is ook geplaatst in het Pensioen Magazine.

Wilt u magazine Pensioen in uw mailbox / brievenbus ontvangen? Laat hier uw gegevens achter.

‘Het bestuur moet het doen’

De visitatiecommissie raakt uit de gratie, de raad van toezicht rukt op. Tenminste, als het aan de overheid ligt. Terwijl juist voor pensioenfondsen die hun zaken goed op orde hebben en in control zijn, de visitatiecommissie de meest geëigende vorm van intern toezicht is, betoogt Erwin Capitain, voormalig partner bij Deloitte en sinds 2008 actief als lid van – een lange reeks van – zowel visitatiecommissies als toezichtsraden. Vanwaar zijn voorkeur? En hoe valt die te rijmen met de schijnbare voordelen van de raad van toezicht op periodiek visiteren, waaronder (semi)permanentie? Tijd om de visitatiecommissie nader te bezien en te ontdekken dat er goede gronden zijn dit instituut vooralsnog niet af te schrijven.

Pensioen december 2017

De wetgever ziet het interne toezicht het liefst door een raad van toezicht uitgevoerd. Waarin verschilt deze met de huidige visitatiecommissie?

Dat is grofweg het verschil tussen een film en een foto. Een visitatie kun je zien als een momentopname. Je neemt alle aspecten onder de loep, zoomt in – dat gaat behoorlijk diep – en als je onderzoek is afgerond, breng je rapport uit. Dan is het weer even gedaan. Een raad van toezicht is gedurende het hele jaar, semipermanent dus, actief, onderhoudt veel contact met mensen en richt zich meer op specifieke thema’s. Denk aan de communicatiestrategie die het fondsbestuur net heeft uitgewerkt. Je ziet visitatiecommissies opschuiven richting raad van toezicht door de onderzoeksfrequentie op te voeren: van eens in de drie jaar, zoals het tot drie jaar terug was, naar eens per jaar. Dat is een behoorlijke intensivering, met als achterliggende gedachte: intern toezicht moet zich kenmerken door permanentie. In drie jaar kan tenslotte veel gebeuren.

Uit hoeveel personen bestaat een visitatiecommissie?

Drie personen is het wettelijke minimum. Verder is de samenstelling niet formeel geregeld; daar moet je het samen met het fonds over eens worden. In de praktijk heb je doorgaans een beleggingsexpert, een pensioenjurist en een financieel deskundige. Bij de meeste visitaties die ik doe, werken we met een ambtelijk secretaris, dus zijn we met z’n vieren. De ambtelijk secretaris is verantwoordelijk voor de organisatie van het proces tot en met rapportage. Maar degene met ik wie meestal werk is inhoudelijk ook sterk en levert net zo goed input. Overigens is het goed om commissieleden te hebben die zelf ook bestuurder zijn, of zijn geweest. Zo iemand kan zich beter verplaatsen in de positie van degene die we beoordelen, kan betere vragen stellen, beter evalueren. Ook toezichtservaring en kennis van bedrijfsprocessen zijn aan te bevelen kwalificaties. Verder ben je verplicht je eigen deskundigheid op peil te houden, maar daar bestaan geen formele richtlijnen voor.

Ik ben sterk voor een vaste commissiebezetting, waarbij je een roulerend aftreedrooster hanteert. Zo creëer je personele continuïteit en krijg je meer gevoel bij wat er in een fonds gebeurt. Het is belangrijk om de mensen aan de bestuurstafel te kennen. Hoe gaan ze met bepaalde problematieken om? Durven ze kwesties aan te pakken of schuiven ze die voor zich uit? Meerdere contactmomenten creëren is dan ook geen luxe.

Wat zijn belangrijke toezichtsthema’s?

We kijken naar de financiële opzet: is die gezond? En worden belangen evenwichtig afgewogen? Vermogensbeheer is een thema. Krijg je alle informatie van beleggers en zijn alle risico’s bekend? Snap je wat de kernpunten zijn? Kun je als bestuur vaststellen hoe het afgelopen jaar is verlopen, en vind je daar wat van? Maatschappelijk verantwoord beleggen is belangrijk, vindt ook DNB. Kosten van vermogensbeheer kijken we naar: heb je daar voldoende zicht op en stuur je daar ook op? Zitten er bepaalde prikkels in, bijvoorbeeld bonussen, en hoe bepalend zijn die voor je keuzes? Qua governance vragen we door naar het deskundigheidsniveau van bestuurders, maar ook het functioneren van het verantwoordingsorgaan. Geeft het bestuur hen de ruimte om kritisch te zijn en uit te dagen? Dat zegt iets over de bestuurskwaliteit. Risicomanagement is uiteraard een gespreksonderwerp: hoe heb je je uitbesteding georganiseerd en zijn je three lines of defense op orde? Is je administratie robuust en vallen er geen gaten? Het belang van communicatie neemt alleen maar toe. Bereik je al je deelnemers, of gooien ze hun brieven ongeopend weg? Snappen ze welke pensioenaanspraken ze hebben en kunnen ze daarmee samenhangend zelf verantwoorde financiële afwegingen maken? Werk je als fonds aan dat bewustzijn, bijvoorbeeld door ze bij life events begrijpelijk te informeren?

Toets je volgens een bepaalde methodiek?

Er is op dit gebied weinig codificatie, en dat vind ik goed. Want zo kun je situationeel je aanpak kiezen. Naar bevind van zaken handelen. Dan heb je meteen de thema’s waar je aandacht aan wilt besteden. Natuurlijk probeer je in die foto wel de breedte te pakken. Als intern toezichthouder kun je je niet veroorloven aspecten ongezien te laten. Wel leg je accenten. As je bijvoorbeeld het jaar ervoor veel aandacht hebt besteed aan een thema en je weet dat er op dat vlak niets veranderd is, kun je daar nu sneller doorheen.

In hoeverre speelt je eigen menig een rol?

Het is moeilijk om geen eigen mening te hebben, maar je rol is het bestuur aan te zetten tot goede besluitvorming. Dus stel je vooral procesmatige vragen: laat je je goed adviseren, is je expertise op orde, onderbouw je je besluiten? Als een besluit duidelijk slecht is, duidt dat op een ondeugdelijk proces. Zeker als dat vaker voorkomt. Wanneer je constant een relatief lage dekkingsgraad hebt, doe je als fonds toch iets fout. Wij gaan de uitkomst op zich echter niet challengen. Of zeggen dat het fonds meer in Aziatische markten moet beleggen. Maar we zeggen wel: heb je er voldoende over nagedacht? Op grond waarvan heb je besloten meer in Azië te investeren? Het gaat om de eigen afweging en onderbouwing. Heb je countervailing power, of ga je kritiekloos mee met je adviseurs?

Hoe werkt visiteren in de praktijk?

Bij een nieuwe visitatie lezen we ons vooraf in en bepalen we vervolgens welke stukken we gezien willen hebben. Die analyseren we, waarna we ons beraden op onderwerpen, visitatie-aanpak en gesprekspartners. We praten altijd meerdere malen met het bestuur, soms een delegatie ervan, soms voltallig. We praten apart met een aantal commissies, met het ondersteunend bestuursbureau en met pensioen uitvoeringsorganisaties. De accountant, de actuaris, de compliance officer – ook met hen komen we te spreken. Praten met veel partijen, daarin schuilt de kracht van een visitatiecommissie. Een raad van toezicht doet dit niet zo intensief als wij. Aangezien onze distantie groter is, wil je al die partijen gesproken hebben. Ben je actiever op zoek. Dat geeft een andere dynamiek. Ik zie het verschil in de praktijk: een visitatiecommissie zit vaak dieper in de materie dan een raad van toezicht.

En toch wil de staatssecretaris een raad van toezicht verplichtstellen voor fondsen met een vermogen vanaf 1 miljard.

Daarmee is de visitatiecommissie automatisch voorbehouden aan kleine fondsen. Ik vind het goed dat visitatie als vorm van intern toezicht blijft bestaan. Juist voor fondsen die hun zaken goed op orde hebben, met countervailing power zowel binnen bestuur als tussen bestuur en verantwoordingsorgaan, fondsen die in control zijn, kun je als visitatiecommissie één keer de diepte ingaan. Daarmee hou je het bestuur even een heel heldere spiegel voor en kun je een aantal dossiers scherp krijgen waarmee ze aan de slag kunnen. Omdat het bestuur in control is, zijn ze in staat om je adviezen op te volgen – en dan blijft het op orde. Een raad van toezicht kan zoiets meerdere keren per jaar doen, maar dat voegt weinig toe. Voor deze fondsen is een visitatiecommissie de meest geëigende vorm, zo hebben we als beroepsvereniging de staatssecretaris ook laten weten.

Differentiatie in vorm, maakt dat het interne toezicht niet complexer dan nodig?

Op zich ben ik wel voorstander van één vorm van governance binnen een sector, maar voor fondsen die niet of minder in control zijn, is een raad van toezicht juist wel nodig. Die heeft immers meer bevoegdheden om in te grijpen. Snapt beter hoe een bestuur de facto functioneert. Zit er vaker bij, kent de mensen, ziet hoe het er aan tafel aan toegaat. Kan beter sterktes en zwaktes beoordelen. Maar, juist door die nabijheid loopt een raad van toezicht ook meer het gevaar vervlochten te raken met de denkwijze van het fonds. Een visitatiecommissie daarentegen is als een fresh pair of eyes. Recentelijk sprak ik een fonds dat per 1 januari 2018 overgaat op een raad van toezicht. Het mocht kiezen hoe het de resterende periode ging overbruggen: óf de nieuwe raad van toezicht visiteert met terugwerkende kracht, óf de oude visitatiecommissie doet het nog tot eindejaar en draagt dan stokje over. Kennelijk vonden ze het bestaande proces zo goed, dat ze kozen voor optie 2. ‘Zo lang het nog kan, doen we het zo’, gaven ze aan. Veelzeggend. En begrijpelijk. Nog een keer je voordeel doen met een in depth visitatie. Een raad van toezicht is ook duurder, en het is de deelnemer die betaalt. Idealiter zou je een combinatie moeten hebben. Nee, de overgang naar een raad van toezicht is wat mij betreft bepaald niet vanzelfsprekend.

Welke bevindingen kwamen afgelopen jaar het vaakst naar voren?

Toekomstbestendigheid is er een. Ben je als fonds klaar voor het nieuwe stelsel waar de SER aan werkt? Ben je überhaupt de beste uitvoeringsvariant, of zijn er andere, goedkopere manieren waar de deelnemer beter mee af is? Die bestaansvraag moet je jezelf blijven stellen in een systeem waar de deelnemers niet kunnen uitstappen.
Aanpassingsvermogen is ook iets waar we veel aandacht aan geven. Stel dat we naar een stelsel van individuele potjes gaan: heb je je administratie en IT zodanig op orde dat je dit aankunt? Met de aanbeveling om daar nu al over na te denken, en niet straks als de kogel door de kerk is. Dat geldt ook voor uitbestedingspartners van fondsen. De bestaande administratieve systemen zijn niet op individuele dienstverlening gebouwd.
Op het gebied van risicomanagement zijn altijd serieuze bevindingen. Dat hoofdstuk is meestal nog niet op een bevredigend volwassenheidsniveau. Op papier is het vaak op orde, maar in het handelen wordt het losgelaten. Onlangs hadden we met een fonds diepgaand gesproken over verschillende beleggingscategorieën, hoe je een strategische assetmix maakt en hoe je dat constant moet meten aan risicofactoren, enzovoort. Nadat dit onderwerp was afgerond, stond een presentatie over beleggen in vastgoed op het programma. Waarop het bestuur terplekke besloot: ‘laten we dat eens gaan doen’. Dezelfde mensen, dezelfde vergadering.

Hoe gaan fondsen om met aanbevelingen?

Onze aanbevelingen worden grosso modo serieus opgepakt. We worden soms zelfs bedankt – ook als het uiterst kritische bevindingen betreft. Dat was ik vanuit mijn vorige rol als accountant minder gewend; dan stuitte je nogal eens op weerstand. Dan waren je suggesties een te zware belasting voor de organisatie of te duur. Of had men andere prioriteiten. Je moest je best doen om iets voor elkaar te krijgen. In de pensioensector is dat duidelijk anders. Je wordt gezien als de deskundige van buiten. Als iemand die ook andere fondsen ziet – een heel belangrijke pre.
Standaard evalueren we de bevindingen van het jaar ervoor; wat heeft het bestuur ermee gedaan. Dan zie je dat ze dit ook procesmatig goed oppakken. Ze verdelen de taken en stellen een heel programma samen om onze aanbevelingen vorm te geven. Natuurlijk voeren ze soms niet alles uit. Toen wij een fonds bijvoorbeeld aanraadden een inventariserend onderzoek uit te zetten bij hun deelnemers, deden ze dat toch niet omdat ze verwachtten dat daar alleen maar een algemeen beeld zou uitkomen. Dat zijn wel uitzonderingen.
 

DNB heeft een paar jaar terug onderzoek gedaan naar de kwaliteit van visitatiecommissies. Een van de uitkomsten was dat een normenkader ontbrak, wat de mogelijke bevindingen te impliciet maakt. Is dat een probleem?

Leden van visitatiecommissies zijn professionals met veel deskundigheid die meteen aan de slag gaan, vaak zonder de tussenstap te maken: waarom toetsen we dit eigenlijk? En als we iets vinden, waarom is dit dan een issue? Dus, wat is de norm? Aan ons de schone taak om onze bevindingen explicieter te maken, ook in onze rapportages. Daar horen duidelijke normen bij, anderzijds: we proberen dat niet te veel te codificeren. Voor je het weet ben je een checklist aan het afvinken. Laat systematiek en normering maar aan de visitatiecommissies zelf over, zou ik zeggen. De normen die wij hanteren zijn vanuit onze eigen praktijk tot stand gekomen en worden vanuit diezelfde praktijk voortdurend aangescherpt.

Vindt er op dit vlak uitwisseling tussen visitatiecommissies plaats?

Ja, de meeste professionals hebben zitting in verschillende visitatiecommissies, dus er is sprake van een natuurlijke disseminatie van kennis. Bovendien hebben we een actieve beroepsvereniging met leden die regelmatig bijeenkomen om hun ervaringen te delen. Dat leidt tot best practices. Maar het groeit eerder naar elkaar toe dan dat die uniformiteit wordt opgelegd. Normen zijn belangrijk, maar je kunt ze slechts toepassen op meetbare grootheden. Terwijl juist de kwalitatieve thema’s vaak de belangrijkste zijn.

Fondsbesturen kunnen de visitatiecommissie een prioriteit of zelfs opdracht meegeven voor onderzoek. Is dat niet een ongewenste vorm van beïnvloeding en sturing?

Allereerst: wij zijn onafhankelijk en bepalen zelf wat we willen onderzoeken. Dat leggen we overigens in de voorgesprekken al op tafel, dus het is geen geheim. Wel vragen we het bestuur te melden als ze bepaalde onderwerpen naar voren willen halen. Het kan bijvoorbeeld zijn dat ze het afgelopen jaar intensief met communicatie zijn bezig geweest, en benieuwd zijn naar onze kijk. Het kan evengoed een onderwerp zijn waar ze mee worstelen, met het verzoek te klankborden. Je kunt beter naar een onderwerp kijken als het top of mind is.
Risicomanagement zit er vaak bij. Fondsen staan onder druk van DNB en willen op dit vlak geholpen worden. Soms hebben ze twijfels over het eigen beleggingsproces. Zuchten ze onder een lage dekkingsgraad en kunnen ze er de vinger niet achter krijgen. Wel moeten we oppassen dat ze onze inbreng niet gebruiken als opstap om commerciële adviezen te krijgen. Een suggestie doen kan onderdeel zijn van ons werk, maar visiteren is niet hetzelfde als adviseren. Onze taak is toetsen, regels bewaken, kritisch bejegenen. We willen niet al te geïnvolveerd raken. Ook met doorverwijzen naar externe experts zijn we voorzichtig. Meestal noemen we meer dan één naam, om de schijn van belangenverstrengeling te voorkomen.

Wanneer is een visitatie geslaagd te noemen?

Wanneer je in staat bent de wezenlijke issues zodanig bespreekbaar te krijgen, dat het fonds zijn processen en functioneren beter op orde krijgt. Dat je het bestuur vooruit kunt helpen. Je ziet ze steeds meer ontwikkelen en de goede dingen doen. En of dit nu te danken is aan de visitatiecommissie is verder niet belangrijk. Je hebt een rol achter de schermen. Het bestuur moet het doen.

Pensioen Magazine

Dit artikel is geplaatst in het Pensioen magazine, het kwartaalmagazine van Deloitte over actuariële, financiële, juridische, fiscale en verzekeringsaspecten van pensioen.

Vond u dit nuttig?