Artikkel

Endringer i aksjelovgivningen

Nærings- og fiskeridepartementet har nylig lagt frem forslag til endringer i aksjelovgivningen i Prop. 135 L (2018-2019). Vi vil nedenfor gi en overordnet oppsummering av endringsforslagene.

De viktigste endringene for aksjeselskaper gjelder bestemmelsen i § 3-8 om avtaler med nærstående og bestemmelsen i § 8-10 om selskapsfinansierte aksjeerverv.

Det er også foreslått endringer i allmennaksjeselskapsloven for å gjennomføre nye EU-regler som bl.a. er ment å øke aksjeeiernes langsiktige engasjement i noterte allmennaksjeselskaper. Disse endringene skal oppfylle Norges forpliktelser etter EØS-avtalen ved å gjennomføre deler av direktiv (EU) 2017/828 om endring av aksjonærrettighetsdirektivet (direktiv 2007/36/EF). Endringene kan bidra til å sikre finansiell stabilitet, men vil også medføre administrativt merarbeid.


Avtaler med nærstående (aksjeloven / allmennaksjeloven § 3-8)

Kompetansen til å godkjenne avtaler med nærstående er foreslått flyttet fra generalforsamlingen til styret. Samtidig er kravet til hva styrets redegjørelse skal inneholde noe utvidet. Det er foreslått at styret skal avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet er oppfylt.

Videre er det foreslått at terskelen for hvilke avtaler som omfattes skal endres fra 10 % av aksjekapitalen til 2,5 % av balansesummen i selskapets sist godkjente årsregnskap (eventuelt 2,5 % av samlet pålydende og overkurs på utstedte aksjer dersom selskapet ikke har fastsatt et årsregnskap). Minsteterskelen for avtaler som omfattes av bestemmelsen er foreslått økt fra 50 000 kr til 100 000 kr.

I tillegg er det foreslått å ta inn en bestemmelse om at brudd på § 3-8 bare fører til ugyldighet dersom medkontrahenten ikke var i aktsom god tro. Dette er ment å sikre bedre forutsigbarhet for medkontrahentene, og hindre at konkursbo får en tilfeldig fordel.

Konsernunntak for selskapsfinansierte aksjeerverv (aksjeloven / allmennaksjeloven § 8-10)

Reglene om finansiell bistand fra selskap ved erverv av aksjer i selskapet reguleres av § 8-10. Det er nå foreslått å innføre et konsernunntak som skal gjelde der erverver er i konsern med selskapet eller der ervervet fører til at det dannes et konsern. Ved slike konsernunntak kan selskapet yte finansieringsbistand ut over rammen av den frie egenkapitalen. Dette kan lette næringslivets gjennomføring av eierskifter og gi større frihet til å yte finansiell bistand ved oppkjøp.

Endringsforslaget innebærer at dagens forskriftsbestemmelse om unntak fra § 8-10, som kun gjaldt for eiendomsselskaper, kan oppheves.

Videre er kravet til styrets redegjørelse noe utvidet, da det er foreslått at styret skal avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet er oppfylt. Det legges også opp til at redegjørelsen/erklæringen skal sendes til Foretaksregisteret før bistanden ytes.

Adgangen til å yte finansiell bistand til ansattes erverv av aksjer i selskapet berøres ikke av de foreslåtte endringene.

Økt åpenhet om selskapets lønnspolitikk for noterte allmennaksjeselskaper

Endringene inneholder bl.a. regler om retningslinjer for lønn og lønnsrapport, noe som skal sikre økt åpenhet om noterte allmennaksjeselskapers lønnspolitikk. Endringene er ansett som viktige for at aksjeeierne skal kunne ha reell innflytelse over lønnspolitikken i selskapet. Forslaget innebærer en utvidelse av gjeldende regler for lønnspolitikken for noterte allmennaksjeselskaper, mens reglene for unoterte allmennaksjeselskaper oppheves. Noterte allmennaksjeselskaper skal utarbeide en årlig lønnsrapport som bl.a. skal vise hvordan retningslinjene er fulgt opp.

For unoterte allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper er det frivillig å følge de samme reglene.

Avtaler mellom noterte allmennaksjeselskaper og nærstående

Videre foreslås det nye regler i allmennaksjeloven §§ 3-10 til 3-19 for å gjennomføre direktivets minimumskrav til avtaler mellom noterte allmennaksjeselskaper og nærstående. Endringene gjelder bl.a. hvem som skal regnes som nærstående til selskapet, og krav om at selskapene skal offentliggjøre melding om nærstående avtaler. Det er lagt opp til at det gjøres unntak for avtaler hvor verdien av selskapets ytelser er mindre enn 250 000 kr. For øvrig er reglene langt på vei en videreføring av nåværende § 3-8 i allmennaksjeloven.

Nye regler om institusjonelle investorer og kapitalforvaltere

Endringene inneholder også regler om at institusjonelle investorer og kapitalforvaltere i utgangspunktet må utarbeide og offentliggjøre retningslinjer for aktivt aksjeeierskap. Disse retningslinjene skal beskrive hvordan investorene integrerer aktivt eierskap i sine investeringer. Alternativt kan slike virksomheter offentliggjøre en forklaring om hvorfor de ikke har utformet slike retningslinjer.

De foreslåtte endringene lovfester kravene som i Norge allerede er kjent gjennom NUES-anbefalingene og nåværende lovregulering. Endringene tar hensyn til eksisterende regler, slik at aktørene slipper å rapportere samme informasjon flere steder.

Var denne siden nyttig?