Innsikt

Godtgjørelsesutvalg

Godtgjørelsesutvalg (også kalt kompensasjonsutvalg) er et underutvalg av styret, som velges av og blant styrets medlemmer. Hovedarbeidsoppgavene er å sikre at selskapets generelle lønnspolitikk er i tråd med aksjonærenes langsiktige interesser. Det er ikke et generelt lovkrav å etablere et godtgjørelsesutvalg i styret. Etter forskrift om godtgjørelsesordninger i holdingselskaper i finanskonsern, banker mv har foretak i finanssektoren med flere enn 50 ansatte og foretak med forvaltningskapital over 5 mrd. kroner imidlertid plikt til å ha et eget godtgjørelsesutvalg oppnevnt av styret. I henhold til NUES-anbefalingen bør alle børsnoterte foretak etablere godtgjørelsesutvalg.

Forskrift om godtgjørelsesordninger i finansinstitusjoner, verdipapirforetak og forvaltningsselskap for verdipapirfond

Forskriften om godtgjørelsesordninger pålegger styret i ethvert foretak i finanssektoren å fastsette retningslinjer og rammer for en godtgjørelsesordning. Ordningen skal gjelde for hele foretaket, og skal bidra til å fremme og gi incentiver til god styring og kontroll med foretakets risiko på lengre sikt. Forskriften regulerer utbetaling til ansatte og tillitsvalgte personer i foretaket, og gjelder ikke avtaler om godtgjørelse mellom juridiske personer.
 
Ordningen skal ha særskilte regler for ledende ansatte, for andre ansatte og tillitsvalgte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering, og for andre ansatte og tillitsvalgte med kontrolloppgaver. Dersom disse gruppene skal få variabel godtgjørelse, må sammensetningen av fast og variabel godtgjørelse være balansert, og slik at den faste delen av godtgjørelsen skal være tilstrekkelig høy til at foretaket kan unnlate å utbetale den variable delen av godtgjørelsen. For daglig leder og andre medlemmer av ledergruppen i en bank kan ikke variabel godtgjørelse utgjøre mer enn halvparten av den faste godtgjørelsen. Utover dette stilles det ikke begrensninger for nivå på variabel godtgjørelse. Det er imidlertid forbud mot å utbetale godtgjørelse gjennom indre selskap eller på annen måte som innebærer omgåelse av reglene.
 
Finanstilsynet har utarbeidet et rundskriv som beskriver hvordan forskriften vil bli tolket og fulgt opp i tilsynsarbeidet med de foretak som er omfattet.

Utvalgets arbeidsoppgaver

Styret har det overordnede ansvaret for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. Styret kan velge å delegere arbeidsoppgavene til et underutvalg i form av et godtgjørelsesutvalg. Naturlige oppgaver for et slikt utvalg vil være å forberede retningslinjer for og saker om godtgjørelse for ledende ansatte samt gjennomføre løpende vurderinger og overvåking av selskapets policyer på dette området.

Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse angir i kapittel 12 noen retningslinjer knyttet til godtgjørelse til daglig leder. Allmennaksjeloven fastsetter kravene til de retningslinjene som godtgjørelsesutvalget skal utarbeide og generalforsamlingens behandling av denne. Retningslinjene bør legge opp til at lønnsmodellen skal stimulere verdiskapning for aksjeeierne eller resultatutvikling for selskapet over tid. Resultatavhengige godtgjørelser bør være prestasjonsrettede og forankret i målbare forhold som den ansatte er i stand til å påvirke. Det bør settes et rimelig tak på resultatavhengig godtgjørelse. Retningslinjene skal være i tråd med hovedprinsippene i selskapets lederlønnspolitikk. Godtgjørelsesutvalget skal ha anledning til å påvirke selskapets lederlønnspolitikk generelt i selskapet.

Utvalgets sammensetning

Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse har i kapittel 9 omtalt styrets arbeid og gir anbefalinger knyttet til godtgjørelsesutvalget. Medlemmer i godtgjørelsesutvalget må være tilstrekkelig uavhengig fra selskapets ledende ansatte. Det er ikke gitt noen presise definisjoner av hva uavhengig her vil si, men det vil være nærliggende å tro at aksjelovens regler om nærstående vil være et minimumskrav. Det er opp til styret å gjøre uavhengighetsvurderingen for den enkelte.

Utvalget bør bestå av medlemmer fra styret og det er derfor viktig å tilse at de kompetansekrav som stilles er tilgjengelig i styret og således overførbart til godtgjørelsesutvalget. Det er styrets ansvar å sørge for optimal sammensetning av medlemmene i godtgjørelsesutvalget.

Var denne siden nyttig?