Rekomendacja Z - konflikt interesów w sektorze bankowym

Artykuł

Rekomendacja Z - konflikt interesów w sektorze bankowym

Od dłuższego czasu zauważalne są wzmożone działania regulatorów w zakresie tworzenia nowych mechanizmów prawnych, mających na celu ochronę inwestorów i zapewnienie prawidłowego funkcjonowania rynku finansowego. 9 października 2020 r. Komisja Nadzoru Finansowego przyjęła Rekomendację Z, dotyczącą zasad ładu wewnętrznego w bankach. Banki mają czas do końca 2021 roku na wdrożenie rekomendacji. Nie są to pierwsze tego typu zalecenia polskiego regulatora - Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych zostały ogłoszone przez KNF już w 2014 roku.


Ład wewnętrzny

Na ład wewnętrzny (corporate governance) składa się system zarządzania bankiem, organizacja banku oraz zasady działania, uprawnienia, obowiązki i odpowiedzialność oraz wzajemne relacje rady nadzorczej, zarządu i osób pełniących kluczowe funkcje w banku.

Celem Rekomendacji jest upowszechnienie dobrych praktyk oraz przeciwdziałanie stosowaniu nieprawidłowych zasad w kwestii ładu wewnętrznego, które zwiększają ryzyko działalności banków.

Rekomendacja zawiera wytyczne dotyczące następujących zagadnień:

  • Zasad ładu wewnętrznego w bankach;
  • Zasad działania i wzajemnych relacji rady nadzorczej i zarządu;
  • Zarządzania konfliktami interesów;
  • Polityki zlecania czynności na zewnątrz, zasad wynagradzania oraz polityki dywidendowej;
  • Zarzadzania ryzykiem; oraz
  • Ujawniania informacji.
     

Konflikt interesów w sektorze bankowym

Konflikt interesów w sektorze bankowym może powstać w relacjach na wielu płaszczyznach, w tym: między bankiem a klientem, pomiędzy klientami lub grupami klientów, dostawcą a klientem czy dostawcą a bankiem.

W kwestii konfliktu interesów Rekomendacja wskazuje, że instytucje powinny posiadać udokumentowane zasady zarządzania konfliktem interesów. Zasady te powinny obejmować między innymi:

  • Odpowiedni podział obowiązków, w tym powierzanie różnym osobom danych czynności, jeżeli są one w konflikcie w związku z przetwarzaniem transakcji lub świadczeniem usług oraz powierzanie różnym osobom odpowiedzialności za nadzór i sprawozdawczość w odniesieniu do czynności będących w konflikcie;
  • Ustanowienie barier informacyjnych, na przykład przez fizyczne rozdzielenie określonych linii biznesowych lub jednostek; oraz 
  • Ustanowienie procedur w odniesieniu do transakcji dokonywanych z jednostkami powiązanymi, w tym wymogu, aby były one dokonywane na zasadach rynkowych.

 

Polityka zarządzania konfliktami interesów

Zgodnie z wytycznymi Rekomendacji zarząd banku powinien opracować, zatwierdzić oraz wprowadzić w życie skuteczną politykę zarządzania konfliktami interesów. Powinna ona dotyczyć zarówno zaistniałych, jak i potencjalnych konfliktów interesów, określać relacje i zdarzenia, w których mogą wystąpić konflikty interesów oraz wskazywać, jak należy zarządzać takimi konfliktami.

Polityka ta powinna obejmować w szczególności relacje, umowy i transakcje z podmiotami powiązanymi, oraz między bankiem, a:

  • Klientami;
  • Akcjonariuszami / udziałowcami;
  • Członkami rady nadzorczej i zarządu; 
  • Pracownikami;
  • Istotnymi dostawcami lub partnerami biznesowymi.

Transakcje z podmiotami powiązanymi powinny być zawierane w sposób, który zapewnia odpowiednie zarządzanie konfliktem interesów. W związku z tym bank powinien określić kryteria dotyczące identyfikacji transakcji z podmiotami powiązanymi. Ceny, na jakich te transakcje są dokonywane, nie powinny odbiegać od wartości rynkowej.

Polityka zarządzania konfliktami interesów powinna dotyczyć następujących obszarów:

  • Sposobów identyfikacji konfliktów interesów;
  • Mechanizmów kontrolne służące zapobieganiu konfliktom interesów i minimalizowaniu ryzyka ich występowania;
  • Monitorowania konfliktów interesów; oraz 
  • Raportowania o konfliktach interesów.

Rekomendacja podkreśla, że bank powinien w szczególności określić zasady rozwiązywania konfliktów interesów wynikających z istnienia relacji pozasłużbowych (w tym pokrewieństwa) pomiędzy członkami rady nadzorczej lub zarządu oraz pozostałymi pracownikami banku. W szczególności bank nie powinien dopuszczać do sytuacji, w których istniejące relacje między pracownikami wpływałyby na niezależność ich decyzji lub osądu.

Rekomendacja nie zezwala na pełnienie dodatkowych funkcji przez członków zarządu oraz osoby pełniące kluczowe funkcje w banku w podmiocie zależnym lub innym podmiocie należącym do grupy, jeżeli mogłoby to negatywnie wpłynąć na efektywność wykonywanych obowiązków w banku, w tym powodowałoby powstanie konfliktów interesów osłabiających niezależność osądu wobec funkcji pełnionej w banku.


Ujawnianie informacji

Zgodnie z Rekomendacją informacje dotyczące przyjętej w banku polityki zarządzania konfliktami interesów powinny być publicznie ujawnione, z wyłączeniem informacji objętych ochroną danych osobowych, tajemnicą bankową czy tajemnicą przedsiębiorstwa.

W szczególności ujawnione powinny zostać informacje na temat sposobu zarządzania przez bank istotnymi konfliktami interesów oraz konfliktami, które mogłyby powstać z powodu przynależności banku do grupy lub transakcji zawieranych przez bank z innymi podmiotami w grupie.

Pełna treść dokumentu Rekomendacja Z

Czy ta strona była pomocna?