MSSF 3 - Zastosowanie testu koncentracji

Od 1 stycznia 2020 r. obowiązuje nowa definicja przedsięwzięcia i nowe wytyczne w MSSF 3, w tym opcjonalny test koncentracji. Poprzedni MSSF 3 koncentrował się na identyfikacji biznesu, więc aby ustalić czy coś jest zespołem aktywów, konieczne było przeanalizowanie wszystkich wytycznych dotyczących definicji przedsięwzięcia, aby ostatecznie stwierdzić, że to nie jest ten przypadek. Zmieniony MSSF 3 zawiera propozycję drogi „na skróty”. Otóż, opcjonalnie można przeprowadzić test koncentracji i jeśli da on odpowiedź pozytywną, przedmiotem przejęcia będzie zespół aktywów.

Kiedy stosować

Test koncentracji to potencjalne ułatwienie, które można, ale nie trzeba zastosować, niezależnie dla każdej transakcji przejęcia. Będzie to zasadne posunięcie przede wszystkim w przypadku, gdy mamy istotne wątpliwości, czy przejęty zespół aktywów i procesów jest przedsięwzięciem w rozumieniu MSSF 3.

Jeśli test koncentracji dał wynik pozytywny, to jest to wystarczające, aby skonkludować, że transakcja jest przejęciem zespołu aktywów, nawet jeśli szczegółowa analiza wykazałaby, że przejęcie obejmuje biznes, czyli że test był fałszywie dodatni. Zdaniem Rady MSR, test został skonstruowany w ten sposób, że ryzyko takich przypadków jest niewielkie.

Natomiast, jeśli wynik testu będzie negatywny, to nie oznacza z automatu, że mamy do czynienia z przedsięwzięciem. Konieczna będzie dodatkowa analiza, czy w ramach transakcji przejęto nakłady i znaczący proces.

Zastosowanie testu i uzyskanie wyniku pozytywnego nie oznacza, że przejmujący nie może zdecydować o przeprowadzeniu pełnej analizy w celu zbadania, czy jest spełniona definicja przedsięwzięcia, czyli czy przejęto nakłady i znaczący proces. Jednakże wydaje się, że skoro decyzja o użyciu testu jest dobrowolna, to takie przypadki rzadko będą miały miejsce.

Decyzję o ewentualnym zastosowaniu testu koncentracji podejmuje się niezależnie dla każdej transakcji przejęcia.

Zmiany do MSSF 3, w tym wytyczne dotyczące testu koncentracji, weszły w życie z dniem 1 stycznia 2020 r. i stosuje się je prospektywnie dla przejęć mających miejsce w roku obrotowym zaczynającym się po 1 stycznia 2020 r. lub później (z tą samą datą zmiany zostały wdrożone w UE).

Przebieg

Test koncentracji jest pozytywny, jeżeli zasadniczo cała wartość godziwa aktywów brutto przejętych w transakcji (czyli bez pomniejszania o ewentualnie przejęte zobowiązania) jest skoncentrowana w pojedynczym identyfikowalnym składniku aktywów lub grupie podobnych identyfikowalnych aktywów. Jego przebieg można podzielić na trzy etapy opisane bardziej szczegółowo poniżej.

Krok 1

W pierwszym kroku należy ustalić wartość godziwą aktywów brutto przejętych w transakcji, czyli aktywów bez pomniejszania o ewentualnie także przejęte zobowiązania. Takie podejście oparte jest na przekonaniu, że istnienie długu czy innych zobowiązań (struktura finansowania przejętych aktywów) nie ma wpływu na to, czy przejęty zespół jest przedsięwzięciem, czy nie.

W tym celu można zastosować metodę bezpośrednią lub pośrednią.

Stosując metodę bezpośrednią, przejmujący do wartości godziwej przejętych identyfikowalnych aktywów dodaje wartość firmy z wyjątkiem wartości firmy wynikającej z ujęcia podatku odroczonego. Z kalkulacji tej wyklucza się środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Stosując metodę pośrednią, przejmujący dodaje do wartości godziwej przekazanego wynagrodzenia, wartość godziwą ewentualnych udziałów niekontrolujących (uwaga – brak opcji wyboru metody wyceny) oraz wcześniej posiadanych udziałów, wartość godziwą przejętych zobowiązań (z wyłączeniem zobowiązań z tytułu podatku odroczonego) a odejmuje środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Wyłączenia dotyczące środków pieniężnych oraz sald z tytułu podatku odroczonego wynikają z tego, że ani środki pieniężne ani wartość podatkowa aktywów i zobowiązań nie mają istotnego wpływu na to, że przejęty zespół aktywów i działań obejmuje znaczący proces.

Różnice w kalkulacjach wyjaśniamy na przykładzie.

Krok 2

W kolejnym kroku ustala się jakie pojedyncze identyfikowalne aktywa lub grupa takich podobnych aktywów zostały przejęte.

Pojedynczy, możliwy do zidentyfikowania składnik aktywów obejmuje każdy składnik aktywów lub każdą grupę aktywów, które w ramach połączenia jednostek mogłyby być ujmowane i wyceniane jako pojedynczy, możliwy do zidentyfikowania składnik aktywów. Na przykład:

• grupa komplementarnych aktywów niematerialnych mających podobny okres użyteczności (np. znak towarowy i powiązane z nim nazwy handlowe, formuły, przepisy i wiedza techniczna);
• farma wiatrowa wraz z koncesją na wytwarzanie energii elektrycznej;- nieruchomość inwestycyjna wraz z przypisanymi do niej umowami leasingu operacyjnego.

Ponadto, MSSF 3 wyjaśnia, że jeżeli rzeczowy składnik aktywów jest połączony z innym rzeczowym składnikiem aktywów i nie może on zostać fizycznie usunięty z tego innego składnika aktywów i być odrębnie od niego wykorzystywany (lub z bazowego składnika aktywów będącego przedmiotem leasingu) bez poniesienia znacznych kosztów lub bez znacznego zmniejszenia wartości użytkowej lub wartości godziwej któregokolwiek z tych składników aktywów (np. grunt i budynki), te składniki aktywów uznaje się za pojedynczy, możliwy do zidentyfikowania składnik aktywów.

Odnosząc się do przykładu liczbowego powyżej, grunt i budynek zostałyby uznane za pojedynczy identyfikowalny składnik aktywów dla potrzeb testu.

Ustalenie, czy pewne aktywa powinny być połączone w celu określenia pojedynczego identyfikowalnego składnik aktywów może wymagać istotnego osądu, w szczególności, gdy łączone są aktywa rzeczowe i niematerialne.

Warto jednak zauważyć, że choć dla potrzeb testu koncentracji te aktywa traktuje się łącznie, nie oznacza to, że nie powinny być one ujęte odrębnie w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

UWAGA! W pewnych okolicznościach, będzie możliwe przeprowadzenie testu w odniesieniu do grupy podobnych pojedynczych i identyfikowalnych aktywów. Oceniając, czy składniki aktywów są podobne, jednostka bierze pod uwagę charakter każdego pojedynczego składnika aktywów oraz ryzyka związane z zarządzaniem aktywami i wytwarzaniem produktów z aktywów.

Następujące składniki aktywów nie są uznawane za podobne:

• rzeczowy składnik aktywów i składnik wartości niematerialnych;
• rzeczowe składniki aktywów należące do różnych klas (np. zapasy, urządzenia produkcyjne oraz pojazdy silnikowe), chyba że są one uznawane za pojedynczy, możliwy do zidentyfikowania składnik aktywów jak w przykładach powyżej);
• możliwe do zidentyfikowania składniki wartości niematerialnych należące do różnych klas (np. marki, licencje i prace rozwojowe);
• składnik aktywów finansowych i składnik aktywów niefinansowych;
• składniki aktywów finansowych należące do różnych klas (np. należności oraz inwestycje w instrumenty kapitałowe); oraz
• możliwe do zidentyfikowania składniki aktywów, które należą do tej samej klasy aktywów, ale różnią się znacząco pod względem charakterystyki ryzyka. Na przykład, w branży nieruchomościowej. Nieruchomości będą cechowały różne ryzyka w zależności od tego czy dana nieruchomość ma przeznaczenie użytkowe czy mieszkaniowe, czy wynajmowana jest jednemu czy wielu najemcom, bądź w jakiej lokalizacji geograficznej się znajduje.

Krok 3

Ostatni etap testu polega na porównaniu wartości godziwej pojedynczego identyfikowalnego składnika aktywów lub grupy takich podobnych aktywów do wartości godziwej przejętych aktywów brutto ustalonej w kroku pierwszym. Wynik testu koncentracji jest pozytywny (tj. przejęto zespół aktywów), jeżeli zasadniczo cała wartość godziwa nabytych aktywów brutto jest skoncentrowana w pojedynczym, możliwym do zidentyfikowania składniku aktywów lub w grupie podobnych, możliwych do zidentyfikowania aktywów. MSSF 3 nie determinuje jednak co oznacza „zasadniczo cała”. Wydaje się zasadne przyjęcie progu minimum 90 proc..

Wracając do przykładu liczbowego, w kroku trzecim należy policzyć stosunek łącznej wartości godziwej budynku i gruntu, czyli 900 do całkowitej wartości godziwej aktywów brutto. W efekcie otrzymujemy 90 proc.. Wniosek zatem byłby taki, że mamy do czynienia z przejęciem zespołu aktywów.

UWAGA! Test koncentracji nie determinuje, czy przejęto biznes. Jednak, w przypadku dodatniego wyniku, przejmujący ma prawo skonkludować, że przejęto zespół aktywów i nie przeprowadzać dalszych analiz i ocen. Warto jednak zauważyć, że jego praktyczna użyteczność będzie zawężona do dość prostych przypadków.

Źródło: Rzeczpospolita, 02.090.2020 str.H1