Sąd Najwyższy: Czynności prokurentów łącznych „niewłaściwych” są ważne. Dokumenty prawne dotyczące ustanowienia prokury mogą wymagać zmiany

Przypomnijmy, w uchwale tej Sąd Najwyższy negatywnie rozstrzygnął wywołującą rozbieżności w orzecznictwie (czasem nawet w obrębie jednego sądu) kwestię dopuszczalności ustanowienia w spółkach kapitałowych prokury łącznej z członkiem zarządu (tzw. „prokury łącznej niewłaściwej”). Należy dodać, iż wiele spółek właśnie w taki sposób określało zakres umocowania prokurenta, żeby zapewnić kontrolę zarządu nad czynnościami prokurentów.

Jak opisywaliśmy to już w poprzednim Alercie pt. „Sąd Najwyższy: Prokura łączna tylko z drugim prokurentem”, decyzja o odroczeniu publikacji uzasadnienia wywołała słuszne obawy przedsiębiorców, gdyż nie było pewne czy i jak Sąd Najwyższy odniesie się w nim do najistotniejszych dla obrotu prawnego kwestii, takich jak ważność czynności prawnych dokonanych zgodnie z zakwestionowanym sposobem reprezentacji oraz jak obecnie można zapewnić kontrolę nad działaniami prokurentów.

Skuteczność czynności prawnych dokonanych przez prokurentów łącznych „niewłaściwych” 

Sąd Najwyższy uznał, że przyjęte w uchwale stanowisko o niedopuszczalności powoływania prokurentów łącznych działających łącznie z członkiem zarządu ma zastosowanie tylko do czynności prawnych dokonanych od chwili podjęcia uchwały. Zdaniem Sądu Najwyższego nie ma zatem podstaw do kwestionowania legalności ani skuteczności czynności prawnych dokonanych przez prokurentów umocowanych łącznie z członkiem zarządu przed datą podjęcia tej uchwały, tj. przed dniem 31 stycznia 2015.

Niezależnie od teoretycznych wątpliwości dotyczących podstawy prawnej dla dokonywania przez Sąd Najwyższy wykładni pro futuro, z punktu widzenia bezpieczeństwa obrotu prawnego wydaje się to być właściwym rozwiązaniem. Nawet jeśli istnieją argumenty za tym, że dokonane przez tak ustanowionych prokurentów czynności prawne pozostają w mocy w związku z domniemaniem prawdziwości treści wpisu w KRS lub na zasadzie dorozumianego potwierdzenia czynności pełnomocnika działającego bez stosownego umocowania, to najprawdopodobniej nie udałoby się uniknąć niepewności co do stanu prawnego i konieczności analizy okoliczności każdego konkretnego przypadku. Przesądzenie natomiast wprost w treści uzasadnienia uchwały, że zaprezentowana wykładnia nie wpływa na ważność czynności prawnych dokonanych przed jej podjęciem pozwala uniknąć negatywnych konsekwencji podmiotom, które działały przecież zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez istotną część doktryny prawa oraz w zaufaniu do szeroko akceptowanej przez organy stosujące prawo praktyki.

Prokura w spółkach po uchwale Sądu Najwyższego

W uzasadnieniu do uchwały Sąd Najwyższy zamieścił także pewne wskazówki dotyczące tego, jak na przyszłość ustalać w spółce zasady składania oświadczeń woli przez prokurentów. Zasadą jest prokura oddzielna (samoistna), czyli wykonywana jednoosobowo. W przypadku jej udzielenia nie ma możliwości skutecznego ograniczenia zakresu umocowania takiego prokurenta względem osób trzecich. Można wprawdzie w treści dokumentu prokury lub w odrębnej umowie zobowiązać prokurenta samoistnego do niepodejmowania określonych działań (np. w określonych sprawach lub o wartości powyżej określonego progu) i ustalić zasady jego odpowiedzialności. Ograniczenia te nie mogą jednakże zostać ujawnione w rejestrze przedsiębiorców, a ich przekroczenie nie będzie co do zasady wpływało na skuteczność dokonanych przez prokurenta samoistnego czynności.

Chcąc zatem zapewnić skuteczną kontrolę nad działaniami prokurenta rozwiązaniem pozostaje przede wszystkim udzielenie prokury łącznej, gdzie do skutecznego złożenia oświadczenia woli za spółkę konieczne jest złożenie oświadczenia woli przez wszystkie osoby, którym jej udzielono. W praktyce oznacza to konieczność udzielenia prokury co najmniej dwóm osobom, które będą składały łącznie podpisy pod oświadczeniem woli składanym w imieniu spółki.

W odniesieniu do prokury łącznej Sąd Najwyższy wyraźnie odróżnił sposób reprezentacji spółki przez prokurentów jako pełnomocników od tzw. reprezentacji „mieszanej” sprawowanej przez wieloosobowy zarząd, gdzie współdziałanie prokurenta (zastępującego jednego z członków zarządu) z drugim członkiem zarządu musi być wyraźnie dopuszczone w ramach sposobu reprezentacji przez zarząd określonego w umowie spółki lub w statucie. Nie jest więc dopuszczalne ustanowienie w spółce reprezentacji „mieszanej” w drodze oświadczenia woli zarządu o ustanowieniu prokury.

W uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy odniósł się do podnoszonej przez praktyków wątpliwości, czy w przypadku prokury łącznej nie stanie się konieczne złożenie podpisów przez członka zarządu oraz wszystkich prokurentów łącznych. W uzasadnieniu Sąd Najwyższy wprost uznał za dopuszczalny sposób reprezentacji spółki polegający na składaniu oświadczeń woli przez jednego członka zarządu i jednego z prokurentów łącznych, jednak taki sposób reprezentacji również musi zostać wyraźnie określony w umowie (statucie) spółki.

Podsumowując, w obecnym stanie prawnym w dalszym ciągu możliwe jest łączne reprezentowanie spółki przez prokurenta oraz członka zarządu, jednak będzie to możliwe wyłącznie w ramach sposobu reprezentacji przez wieloosobowy zarząd i po odpowiedniej redakcji umowy (statutu) spółki. Z drugiej strony natomiast, ograniczenie możliwości złożenia przez samego prokurenta lub prokurentów oświadczeń woli bez udziału członka zarządu wydaje się możliwe w przypadku ustanowienia w takiej spółce prokury łącznej (np. dwuosobowej) i rezygnacji z powołania osoby drugiego prokurenta. 

Zalecane działania po uchwale Sądu Najwyższego 

W spółkach korzystających do tej pory z instytucji prokury łącznej „niewłaściwej” należy zatem przemyśleć, które z powyżej wskazanych dopuszczalnych rozwiązań będzie najbardziej dogodne dla ich modelu funkcjonowania oraz dostosować treść dokumentów obejmujących udzielenie prokury (oraz, jeśli jest to konieczne, także postanowień umowy spółki).

W interesie samych przedsiębiorców, którzy pozostają narażeni na spory sądowe z kontrahentami odnośnie skuteczności umów zawartych po 30 stycznia 2015 r. zgodnie z zasadami reprezentacji zakwestionowanymi w przedmiotowej uchwale, leży także jak najszybsza korekta w rejestrze przedsiębiorców zakwestionowanego sposobu reprezentacji przez pełnomocników handlowych.