UBO - ostatni dzwonek na zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego

Co to jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) to system, w którym gromadzone i przetwarzane są informacje o faktycznych beneficjentach spółek. Główne cele CRBR są związane z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Rejestr jest publicznie dostępny.
 

Kto musi się zarejestrować i jakie dane należy ujawnić?

Wszystkie polskie spółki handlowe (z wyjątkiem spółek publicznych i spółek partnerskich) są zobowiązane do składania wniosków do CRBR (obejmuje to spółki akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wszelkiego rodzaju spółki osobowe). Każda firma musi zarejestrować swoje dane identyfikacyjne i dane beneficjenta rzeczywistego (ang. ultimate beneficial owner – UBO), tj. osoby fizycznej lub osób fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką.
 

Identyfikacja beneficjenta rzeczywistego

Dla niektórych spółek ustalanie UBO może się okazać skomplikowane. Polskie prawo wymaga od spółek wielopoziomowego testu w celu ustalenia osób sprawujących ostateczną kontrolę nad firmą. Kontrola może być zarówno bezpośrednia, jak i pośrednia i wynikać z wielu źródeł, które nie ograniczają się do samej własności udziałów czy akcji. Firmy muszą zachować należytą staranność i dokładnie zbadać tę kwestię, zwłaszcza biorąc pod uwagę fakt, że osoba przekazująca informacje na temat UBO robi to pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.
 

Praktyczne przeszkody – wyłącznie wnioski elektroniczne

Wymagania techniczne dotyczące wniosków mogą być utrudnieniem dla niektórych firm. Wniosek musi zawierać kwalifikowany podpis elektroniczny lub być poświadczony zaufanym profilem e-PUAP. Istnieją również ograniczenia dotyczące przedstawicieli uprawnionych do składania wniosków, w szczególności, co może być zaskoczeniem, pełnomocnicy nie są uprawnieni do przesyłania informacji do CRBR. Dlatego zalecamy, aby spółki sprawdzały z wyprzedzeniem, czy dysponują osobą, która posiada niezbędne narzędzia (podpis elektroniczny, profil zaufany) i uprawnienia do złożenia wniosku.
 

Możliwe kary

Niezarejestrowanie UBO w terminie do 13 lipca może skutkować nałożeniem kary na firmę do 1 miliona złotych.

Identyfikacja UBO konieczna także na potrzeby uzyskania dofinansowania w ramach Tarczy Antykryzysowej

Wszystkie podmioty ubiegające się o udział w programie pomocowym PFR (Polski Fundusz Rozwoju) w ramach Tarczy Antykryzysowej będą musiały zidentyfikować UBO i wykazać, że tak zidentyfikowany UBO nie posiada rezydencji podatkowej w tzw. „rajach podatkowych” w rozumieniu Konkluzji Rady UE w sprawie zrewidowanej listy państw nie współpracujących w celach podatkowych (2020/C 64/03).

Z jednej strony obowiązek identyfikacji i wskazania UBO dotyczy również podmiotów, które nie są zobowiązane do rejestracji w CRBR.

Z drugiej strony, sama rejestracja UBO w CRBR nie oznacza jeszcze, że PFR nie będzie osobno badać, czy identyfikacja UBO została przeprowadzona rzetelnie i prawidłowo. W szczególności w przypadku, gdy jako UBO wskazana zostaje osoba fizyczna zajmująca wyższe stanowisko kierownicze w organizacji wnioskodawcy, PFR wprost zastrzega sobie prawo do pogłębionej weryfikacji w tym zakresie. W tym kontekście istotne będzie zadbanie o rzetelne przeprowadzenie i szczegółowe udokumentowanie procesu identyfikacji UBO.