ład korporacyjny, ustawa o biegłych rewidentach, rotacja firm audytorskich, komitet audytu, kary finansowe

Analizy

Ustawa o biegłych rewidentach

Najważniejsze zmiany z perspektywy rad nadzorczych

W czerwcu 2017 roku w życie weszła znowelizowana Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym. W ten sposób do polskiego porządku prawnego ostatecznie zaimplementowane zostały przepisy unijne regulujące zasady badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego. Zmiany te są szczególnie istotne z perspektywy rad nadzorczych oraz komitetów audytu, ponieważ to na nie ustawodawca nakłada najwięcej nowych obowiązków.

Stare-nowe przepisy

Ustawa o biegłych rewidentach, która weszła w życie w czerwcu tego roku implementuje do porządku prawnego przepisy unijne, które uchwalono już w 2014 roku. Mowa o Dyrektywie PE i Rady UE Nr 2014/56/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. zmieniającej Dyrektywę 2006/43/WE w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz o Rozporządzeniu PE i Rady UE Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego. Kraje członkowskie Unii miały dwa lata na implementację przepisów. Ponieważ w Polsce wymagane zmiany miały stać się częścią całościowej reformy ustawy o biegłych rewidentach, nad którą prace znacznie się przedłużyły, przez ponad rok (od 16 czerwca 2016 do 21 czerwca 2017) Dyrektywa i Rozporządzenie obowiązywały w Polsce w oryginalnym brzmieniu.

Oba unijne dokumenty w wielu istotnych punktach (między innymi dotyczących okresów rotacji firm audytorskich, czy listy usług zakazanych niebędących czynnościami rewizji finansowej) dawały możliwość „krajowego uregulowania”. Z tej możliwości skorzystał polski ustawodawca, wprowadzając zapisy bardziej restrykcyjne od unijnego pierwowzoru.

Kogo dotyczą zmiany?

Nowe przepisy doprecyzowują i rozszerzają listę spółek definiowanych jako jednostki zainteresowania publicznego. W myśl ustawy należą do nich:

  • emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym,
  • banki krajowe, oddziały instytucji kredytowych i oddziały banków zagranicznych,
  • zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji,
  • instytucje pieniądza elektronicznego i krajowe instytucje płatnicze,
  • otwarte fundusze emerytalne, dobrowolne towarzystwa emerytalne oraz powszechne towarzystwa emerytalne,
  • fundusze inwestycyjne otwarte, specjalistyczne i publiczne fundusze inwestycyjne,
  • towarzystwa (w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych), które zarządzały aktywami nie mniejszymi niż 10 mld zł oraz funduszami posiadającymi nie mniej niż 30.000 rejestrów,
  • podmioty prowadzące działalność maklerską (zarządzające aktywami na rachunkach klientów nie mniejszymi niż 10 mld zł, zarządzające aktywami nie mniejszymi niż 10 mld zł i posiadające minimum 10.000 klientów),
  • spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe spełniające kryteria dużej jednostki.

Najważniejsze zmiany z perspektywy rad nadzorczych

Szczególnie istotną zmianą organizacyjną dla rad nadzorczych jednostek zainteresowania publicznego jest obowiązek powołania komitetu audytu. W świetle dotychczas obowiązujących w Polsce przepisów komitet ten był wyodrębniony w strukturach rady nadzorczej instytucji nadzorowanej, o ile jej rada nadzorcza liczyła więcej niż 5 członków. W mniejszych radach obowiązki komitetu audytu mogły być powierzone radzie nadzorczej jako całości i wiele spółek korzystało z tej możliwości. W świetle analizy składów rad nadzorczych przeprowadzonej przez Deloitte pod koniec 2016 roku, problem może dotyczyć ponad połowy jednostek zainteresowania publicznego, ponieważ taki odsetek przebadanych spółek był nadzorowany przez rady liczące do 5 osób.

Co więcej, w myśl ustawy większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinni być niezależni. Nowe przepisy, w przeciwieństwie do dotychczas obowiązującej Ustawy z 2009 roku, jasno określają kryteria niezależności, które powinni spełniać członkowie komitetu. Z tym również będzie musiało zmierzyć się wiele spółek, bowiem w świetle wcześniej wspomnianej analizy Deloitte w niemal jednej trzeciej spółek przewodniczącym komitetu audytu był zależny członek rady, a jeszcze większy procent analizowanych spółek nie spełniał wymogu większości niezależnych członków w tym komitecie. Wśród instytucji finansowych kłopot ze skompletowaniem komitetu spełniającego kryteria niezależności mogą mieć m.in. Powszechne Towarzystwa Emerytalne, w których radach zaledwie 10% członków spełnia kryteria niezależności, a także ubezpieczyciele (16% składu ich rad to członkowie niezależni).

Dodatkowe wymogi wobec członków komitetów audytu dotyczą także wiedzy i umiejętności zarówno w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (kryterium to powinien spełniać przynajmniej jeden członek komitetu), jak i z znajomości branży, w której działa spółka.

Dodatkowe obowiązki…

Na już funkcjonujące oraz nowo powołane komitety audytu ustawodawca nakłada także liczne obowiązki. Należą do nich dotychczasowe zadania, takie jak monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz kontrolowanie funkcjonowania audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej.

Do nowych obowiązków, które dodaje ustawodawca, należy między innymi odpowiedzialność za kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta oraz wykonywanych przez niego czynności rewizji finansowej. Na komitetach spoczywa też obowiązek wyrażenia zgody na świadczenie przez audytora dodatkowych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego. Należy przy tym pamiętać, że przyjęta w Polsce ustawa znacznie bardziej niż unijna dyrektywa zawęża listę usług dozwolonych niebędących badaniem, które firma audytorska oraz spółki z nią powiązane mogą świadczyć badanej jednostce zainteresowania publicznego.

Do komitetów audytu należy także opracowanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz opracowanie polityki świadczenia przez nią lub podmioty powiązane usług dozwolonych niebędących badaniem. W tym wypadku warto podkreślić, że Ustawa o biegłych zwiększa obowiązkową częstotliwość rotacji firm audytorskich do 5 lat (Rozporządzenie UE zakłada zmianę audytora w Jednostkach Zainteresowania Publicznego raz na 10 lat), co niewątpliwie wpłynie na dodatkowe obciążenie pracą komitetów audytu.

Do komitetów audytu należy również w myśl Ustawy przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru audytora oraz zaleceń, które zapewnią rzetelność procesu sprawozdawczości finansowej.

Ustawa wprowadza również zmiany dotyczące raportów z badania i opinii, które do tej pory były przygotowywane przez biegłych rewidentów. Zamiast nich członkowie komitetu audytu otrzymają sprawozdanie z badania zawierające m.in. opis najbardziej znaczących rodzajów ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego, przeprowadzonych w ich zakresie procedur oraz wynikających z nich spostrzeżeń. Oprócz tego otrzymają sprawozdanie dodatkowe, w którym znajdą szczegółowy opis zagadnień zawartych w sprawozdaniu z badania, jak również inne informacje dotyczące badania, m.in. podsumowanie częstotliwości i zakresu spotkań biegłego rewidenta z komitetem audytu.

… i wysokie sankcje

Zmian nie warto bagatelizować. W ślad za znacznym wzrostem obowiązków idą bowiem także wysokie sankcje finansowe. Na podstawie artykułu 192. ustawy członkowie zarządów, rad nadzorczych oraz komitetów audytu mogą podlegać karom administracyjnym za naruszenie przepisów ustawy lub rozporządzenia nr 537/2014 nakładanym przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niewłaściwego wywiązywania się z powierzonych obowiązków. Z perspektywy rady nadzorczej (i jej komitetów) możliwość nakładania indywidualnych kar finansowych na poszczególnych członków jest nowością. Ze względu na specyfikę funkcjonowania organ ten dotychczas ponosił odpowiedzialność zbiorową za swoje decyzje oraz działania. Wśród możliwych kar wymienione są kary pieniężne w wysokości nie przekraczającej 250.000 złotych dla osoby fizycznej, a także zakaz pełnienia funkcji członka zarządu lub innego organu zarządzającego lub nadzorczego przez okres od roku do 3 lat.

Odpowiednie kroki, które pozwolą radzie nadzorczej i komitetowi audytu przygotować się do wypełnienia obowiązków  wprowadzonych nową ustawą o biegłych rewidentach, warto podjąć jak najszybciej. W razie pytań zachęcamy Państwa do kontaktu z naszymi ekspertami.

Subskrybuj "Biuletyn Rad Nadzorczych"

Subskrybuj na e-mail powiadomienia o nowych wydaniach tego biuletynu.

Czy ta strona była pomocna?