rady nadzorcze

Analizy

O wartościach należy regularnie przypominać

Abyśmy mogli mówić o dobrze funkcjonującym ładzie korporacyjnym, konieczna jest przejrzystość i kultura zbudowana w oparciu o wartości. Warto o nich przypominać – mówi Dorota Snarska-Kuman, partner Deloitte i przewodnicząca komitetu audytu Deloitte Central Europe Holdings.

Rozmawia Katarzyna Kucharczyk, dziennik „Rzeczpospolita”.

Katarzyna Kucharczyk, dziennik „Rzeczpospolita”: Jaka powinna być dobra rada nadzorcza?

Przede wszystkim kompetentna. Składa się na to kilka elementów. Po pierwsze, członkowie rady nadzorczej muszą mieć odpowiednią wiedzę. Powinni rozumieć swoje obowiązki, ale też powinni znać narzędzia, które pozwalają wywiązywać się z powierzonych zadań. Muszą także znać ramy prawne oraz otoczenie biznesowe. Istotne jest też doświadczenie oraz zróżnicowanie składu rady.

Zróżnicowanie pod jakim względem?

W możliwie szerokim znaczeniu. Najczęściej o zróżnicowaniu mówi się w kontekście płci. I nie bez powodu – kobiet w radach nadzorczych w Polsce nadal jest niewiele. W świetle badań równe proporcje płci mają pozytywny wpływ na funkcjonowanie tego typu gremiów. Kobiety niejednokrotnie są bardziej dociekliwe, zadają więcej pytań, co ma pozytywne przełożenie na poziom dyskusji na posiedzeniach, a tym samym jakość nadzoru.

Ale to nie jedyny wymiar. Rady powinny być zróżnicowane także pod innymi względami – na przykład doświadczenia i kompetencji. Coraz ważniejsza jest również różnorodność pod względem wieku. Obecnie z perspektywy nadzoru równie cenne będzie doświadczenie biznesowe zdobywane przez dekady, jak i biegła znajomość nowych technologii czy rozumienie potrzeb młodego pokolenia konsumentów.

Jakie trendy możemy zaobserwować w obszarze funkcjonowania rad nadzorczych?

Na pewno zauważalnie rośnie rola komitetów audytu oraz ich odpowiedzialność. Sprawują one kontrolę nad całym procesem sprawozdawczości finansowej, zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej i współpracy z audytorem.

Chyba dużo zmieniła nowa ustawa o biegłych rewidentach, która weszła w życie w tym roku – wcześniej w  wielu spółkach takich komitetów nawet nie było?

Dotychczas komitety audytu funkcjonowały w zasadzie tylko w największych spółkach. Kodeks Spółek Handlowych nakazuje bowiem ich powoływanie podmiotom, których rada nadzorcza liczy więcej niż pięć osób. Gros spółek omijało ten obowiązek, powołując rady liczące dokładnie pięciu członków. W świetle zmienionej ustawy o biegłych rewidentach, komitet audytu musi funkcjonować we wszystkich jednostkach zainteresowania publicznego (m.in. spółki giełdowe, banki  - red.) niezależnie od liczebności rady nadzorczej. Na ich powołanie spółki miały czas do 21 października tego roku.

Zasady powoływania tego organu są ściśle określone, większość członków komitetu audytu musi być niezależna od spółki?

Jest to szczegółowo zdefiniowane w ustawie. Przepisy określają nawet dopuszczalny stopień pokrewieństwa lub powinowactwa niezależnego członka rady nadzorczej z członkiem zarządu „w linii prostej do drugiego stopnia, a linii bocznej do czwartego stopnia”. Komisja Nadzoru Finansowego już zapowiedziała, że niebawem zweryfikuje, jak spółkom udało się wywiązać z nowych wymogów. Co istotne, sprawdzi też, czy członkowie komitetów mają odpowiednie kwalifikacje, a tych przepisy nie definiują już tak precyzyjnie.

Niedawno podobne badanie Komisja przeprowadzała w sprawie respektowania przepisów MAR.

Znaczenie raportowania informacji poufnych w ostatnim czasie istotnie wzrosło. Reguluje je wspomniane rozporządzanie MAR, ale też inne przepisy, które precyzują sposób zarządzania informacjami mogącymi mieć wpływ na cenę akcji. I w tym przypadku przepisy nie są precyzyjne. Spółki muszą wykazać się dużym wyczuciem, podejmując decyzję, co zakwalifikować jako informację poufną oraz w którym momencie ją zaraportować. Na członkach zarządów i rad nadzorczych ciąży tym samym bardzo duża odpowiedzialność, zwłaszcza że za niedopełnienie obowiązków regulator może nałożyć na nich dotkliwe kary finansowe.

Podobno duże zmiany zaszły też w segmencie spółek skarbu państwa?

Można powiedzieć, że w tym wypadku mamy do czynienia z rewolucją w myśleniu o nadzorze. Warto przypomnieć, że istnieją dwa modele zarządzania i nadzorowania: monistyczny zwany anglosaskim i dualistyczny nazywany systemem niemieckim. W tym pierwszym mamy radę dyrektorów, w której skład wchodzą dyrektorzy wykonawczy i niewykonawczy i to na jej forum jednocześnie zapadają decyzje zarządcze oraz sprawowany jest nadzór. Z kolei w modelu niemieckim, czyli tym, który obowiązuje w Polsce, rada jest tylko ciałem nadzorczo-doradczym, natomiast kierowanie bieżącymi sprawami firmy należy do zarządu.

Na mocy ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym rady nadzorcze są obarczane obowiązkami leżącymi dotąd w kompetencjach zarządu lub dyrektorów departamentów. Wśród nich wymienić można konieczność zatwierdzania wszystkich umów na usługi prawne, marketingowe czy doradcze o wartości powyżej 500 tyś. zł rocznie, umów darowizny powyżej 20 tyś zł czy też zwolnień z długu powyżej 50 tyś. zł. Przypomina to bardziej model anglosaski niż to, z czym mieliśmy dotąd do czynienia w naszym porządku prawnym.

Zasiadanie w radach nadzorczych największych spółek z udziałem skarbu państwa, których budżety na promocję, cele sponsoringowe lub niezbędne usługi prawne czy doradcze idą w miliony, staje się też zajęciem na pełen etat i wiąże się ze znacznym wzrostem obowiązków.

Czy to wszystko przekłada, a może dopiero przełoży się, na wzrost wynagrodzeń członków rady nadzorczych?

Myślę, że jest to nieuniknione. Zasiadanie w radzie nadzorczej powoli staje się pełnoprawnym zawodem. Wymaga także zwiększania kompetencji i stałego poszerzania wiedzy. Dlatego wynagrodzenia będą szły w górę, choć na razie wielkich zmian w tym zakresie nie widać.

O nadzorze w spółkach często mówi się w kontekście ładu korporacyjnego. Czy dobra rada nadzorcza jest w stanie wykryć głęboko ukryte nieprawidłowości w spółce?

Im lepsza rada, tym większa na to szansa. Aby biznes dobrze działał, konieczne są przede wszystkim odpowiednio ułożone procesy i właściwie działające procedury. Z kolei abyśmy mogli mówić o dobrze funkcjonującym ładzie korporacyjnym, konieczna jest przejrzystość i kultura zbudowana w oparciu o wartości. Warto o nich przypominać i jak najczęściej rozmawiać. Na przykład w Norwegii, która ma jeden z najniższych wskaźników korupcji, przeciwdziałanie temu zjawisku jest jednym z regularnie powracających tematów posiedzeń rad dyrektorów. Przypominanie wyznawanych wartości jest działaniem prewencyjnym, które ma zapobiegać nieprawidłowościom.

Pozostając w temacie kultury korporacji, od przyszłego roku kilkaset największych spółek w Polsce zostanie objętych obowiązkiem raportowania niefinansowego. Większość z nich nie jest zachwycona – traktują to jako kolejny raport, który muszą sporządzić.

Badania pokazują, że firmy, które przestrzegają zasad ładu korporacyjnego, lepiej radzą sobie w dłuższej perspektywie. Są też lepiej postrzegane przez inwestorów zwracających coraz większą uwagę na to, jaki wpływ firmy wywierają na swoje otoczenie. Raportowanie danych pozafinansowych dla spółek zarządzanych w sposób przejrzysty nie powinno zatem być uciążliwe – wiele z nich robi to już od dłuższego czasu. Natomiast i w tym wypadku idziemy w kierunku tzw. twardej legislacji. Przybywa przepisów i restrykcji regulujących obszary stanowiące dotąd domenę dobrych praktyk. Czas pokaże, jak w tej rzeczywistości odnajdą się polskie przedsiębiorstwa.

Dziękuję za rozmowę.

 

Wywiad opublikowany w dzienniku „Rzeczpospolita” 14 listopada 2017 roku.

Subskrybuj "Biuletyn Rad Nadzorczych"

Subskrybuj na e-mail powiadomienia o nowych wydaniach tego biuletynu.

Czy ta strona była pomocna?

Powiązane tematy