Rady nadzorcze | Kary i obowiązki | Nowe przepisy

Punkty widzenia

Zmiany przepisów nie ominą rad nadzorczych

Zapowiedź nowych obowiązków oraz wysokich kar

Październik 2015

Felieton Doroty Snarskiej-Kuman, Lidera Programu Rozwoju Rad Nadzorczych w Deloitte

Ważną nowością z perspektywy rad nadzorczych jest Ustawa o nadzorze makroostrożnościowym z 5 sierpnia 2015 roku. Wprowadza ona limity w pełnieniu funkcji w spółkach zależnych przez członków rad nadzorczych i zarządów największych domów maklerskich i banków.

Obecnie w polskim prawie dokonują się zmiany niezwykle istotne z perspektywy rad nadzorczych. Wiele z nich podyktowanych jest wpływem przepisów unijnych.

Do najważniejszych zaliczyć można zmianę ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu. Nowelizacja ma na celu dostosowanie polskiego prawa do zapisów kilku dyrektyw, w tym dyrektywy Transparency, na której wdrożenie kraje członkowskie mają czas do 26 listopada.

Zmiany te będą miały szczególne znaczenie dla władz spółek publicznych. Największe emocje budzi propozycja znacznego podniesienia kar, które będą mogły być nakładane na firmy oraz członków ich zarządów i rad nadzorczych. Pułap kar zaproponowany w dyrektywie to 10 mln euro dla spółki i 2 mln euro dla osoby fizycznej zasiadającej we władzach. I chociaż pod wpływem głosów płynących z rynku w pierwszym projekcie nowelizacji ustawy wysokość sankcji obniżono o połowę, w czerwcu tego roku Ministerstwo Spraw Zagranicznych zgłosiło uwagi do projektu, postulując podniesienie kar do odpowiednio 40 mln złotych dla spółki i 8 mln złotych dla osób zasiadających w zarządach i radach nadzorczych.

Uwagi MSZ zostały przyjęte przez Ministra Finansów i kilka dni temu projekt ustawy w tym kształcie trafił do sejmu. Jeżeli parlament nie przyjmie rządowego projektu, dyrektywa Transparency zacznie od 26 listopada obowiązywać w oryginalnym kształcie.

Zaproponowana kwota musi robić wrażenie nawet na najlepiej zarabiających menedżerach w kraju. I choć wspomniane sankcje dotyczą sytuacji ekstremalnych, to projekt zawiera także inne propozycje kar, które będą mogły być nakładane w trybie kary administracyjnej w związku z niedopełnieniem określonych obowiązków przez członka rady nadzorczej. Będzie to zmiana w pewnym sensie historyczna, ponieważ dotąd nie istniały narzędzia administracyjne umożliwiające nakładanie indywidualnych kar finansowych na członków rad.

W pierwszej połowie 2016 roku mija także termin wdrożenia do lokalnego prawa unijnej dyrektywy i rozporządzenia sankcjonujących tzw. reformę rynku audytorskiego. Choć z pozoru zmiany dotyczą głównie biegłych rewidentów, rodzą one też wiele nowych obowiązków dla spółek, w szczególności ich rad nadzorczych oraz komitetów audytu. Znacznie zwiększy się zakres ich obowiązków związanych z badaniem sprawozdań finansowych przez zewnętrznego audytora. Rada nadzorcza będzie też musiała cyklicznie przeprowadzać przetarg na tego typu usługi.

Istotne zmiany zachodzą również z inicjatywy KNF. W lipcu zeszłego roku uchwalone zostały zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych. Od początku 2015 powinny stosować je między innymi: banki, ubezpieczyciele, towarzystwa emerytalne, TFI i domy maklerskie.

Choć zasady mają kształt kodeksu dobrych praktyk, to za ich niestosowanie grożą konkretne sankcje. KNF zapowiada, że stosowanie zasad może być brane pod uwagę przy wystawianiu rocznej oceny BION. W skrajnych przypadkach jej obniżenie może uniemożliwić wypłatę rocznej dywidendy. Za wdrożenie i przestrzeganie zasad odpowiedzialna jest przede wszystkim rada nadzorcza spółki. Jak wynika z opublikowanego niedawno przez Deloitte raportu – wiele spółek jak dotąd nie zastosowało się do nowego obowiązku zgodnie z zaleceniami KNF.

13 października 2015 roku również Rada Giełdy podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia znowelizowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” zaczną obowiązywać od 1 stycznia 2016 roku. Obok doprecyzowania wielu dotychczasowych zasad i zwiększenia wymogów w wybranych obszarach, wprowadzone zostały także zupełnie nowe zapisy obejmujące sfery dotąd nieuregulowane.

Na koniec warto też wspomnieć o istotnych zmianach, które wprowadzone zostały za sprawą Ustawy o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym z dnia 5 sierpnia 2015 roku. Ustanawia ona limity w pełnieniu funkcji w spółkach zależnych przez członków rad nadzorczych i zarządów największych domów maklerskich i banków. Tym samym nie mogą oni sprawować funkcji w więcej niż jednym zarządzie i dwóch radach nadzorczych lub więcej niż czterech radach nadzorczych spółek powiązanych.

Ograniczenia dotyczą co prawda tylko banków i domów maklerskich, które spełniają określone kryteria istotności, a limitom nie podlegają reprezentanci Skarbu Państwa zasiadający w organach spółek. Niemniej zmiany te z pewnością wpłyną na wzrost jakości nadzoru w tym segmencie. Podobne rozwiązania obowiązują między innymi w Wielkiej Brytanii, która od lat jest pionierem w zakresie wdrażania najwyższych standardów ładu korporacyjnego.

Subskrybuj "Biuletyn Rad Nadzorczych"

Subskrybuj na e-mail powiadomienia o nowych wydaniach tego biuletynu.

Czy ta strona była pomocna?