Punkty widzenia

Strategia w radach nadzorczych

Perspektywa uczestników spotkania

Podsumowanie pierwszego seminarium Board Development Center

Pod koniec marca na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych zainaugurowany został cykl seminariów Board Development Center skierowanych do członków rad nadzorczych. Jego organizatorem jest Fundacja na Rzecz Wydziału Zarządzania UW we współpracy z Deloitte. Patronat medialny nad cyklem objęła Rzeczpospolita.

Pierwsze spotkanie poświęcone było strategii i tworzeniu wartości w radach nadzorczych. W charakterze ekspertów w sesji wzięli udział prof. Krzysztof Obłój, dr Michał Zdziarski (Dyrektor Board Development Center) dr Bohdan Wyżnikiewicz (Wiceprezes Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową) oraz dr Grzegorz Cimochowski (Partner w Deloitte). Podczas prezentacji oraz w trakcie dyskusji z uczestnikami prelegenci omawiali znaczenie oraz rolę strategii w radach nadzorczych

Po wydarzeniu poprosiliśmy kilku zaproszonych ekspertów oraz uczestników, aby powiedzieli nam, dlaczego ich zdaniem temat strategii jest tak ważny z perspektywy rad nadzorczych i jaką rolę ich zdaniem powinna odgrywać rada w procesie formułowania, oceny i realizacji strategii. Zapytaliśmy ich także, jakie wrażenia wynieśli z pierwszego seminarium Board Development Center.

Rada nadzorcza powinna stać na straży spójności strategii właścicielskiej ze strategią rozwoju spółki

Michał Rogatko
Wiceprzewodniczący RN Kopex SA, Wiceprzewodniczący RN Mostostal Zabrze SA, Członek RN Rafamet SA, Przewodniczący RN Hydrapres SA

Rada nadzorcza w spółce akcyjnej jako reprezentant akcjonariuszy, powołany przez nich na podstawie art. 385 KSH, powinna mieć realny wpływ na kształtowanie strategii nadzorowanej spółki. I nie chodzi o zastępowanie zarządu w jej przygotowywaniu, ale przede wszystkim o pokazanie zarządowi stanowiska akcjonariuszy i zabezpieczenie realizacji strategii właścicielskiej względem spółki. Szczególnie w warunkach polskich, gdzie większość spółek ma właścicieli większościowych, dzięki czemu – nawet, jeżeli są to właściciele instytucjonalni – dość łatwo można określić, jakie są ich oczekiwania.

Dominujący akcjonariusz może być zainteresowany utrzymywaniem swojego pakietu w długim okresie, ale może też chcieć w szybkim czasie pozbyć się akcji. Może potrzebować lub nie potrzebować w danym roku dywidendy. Rada nadzorcza powinna stać na straży spójności strategii właścicielskiej ze strategią rozwoju spółki. Wszystko to oczywiście musi odbywać się z poszanowaniem interesu akcjonariuszy mniejszościowych oraz obowiązujących przepisów.

Nie jest to więc zadanie łatwe, dlatego rada powinna mieć stworzone właściwe warunki, by pracować nad tym zagadnieniem w oparciu o odpowiednio przygotowane informacje, dotyczące nie tylko samej spółki, ale także jej otoczenia. Kluczem do tego jest dobra komunikacja na linii zarząd – rada nadzorcza. Jej zapewnienie daje radzie nadzorczej szansę zajęcia najbardziej adekwatnego stanowiska odnośnie do proponowanej przez zarząd strategii.  

W trakcie dyskusji moją uwagę zwróciło to, że wielu uczestników przyjmuje jako rzecz oczywistą konieczność uzyskania przez zarząd jednoznacznej akceptacji przez radę nadzorczą strategii przed przyjęciem jej do realizacji. Tymczasem formalnie nie ma takiego wymogu. Mało tego, wielu członków rad zakłada, że w razie sprzeciwu rady zarząd jest zobowiązany do korekty strategii i ponownego przedłożenia do akceptacji przez radę. Moje obserwacje i doświadczenia wskazują raczej na inną praktykę. Zwykle próby korekty strategii napotykają na opór, który paradoksalnie często jest zasadny, ponieważ wiele rad nadal jest niedostatecznie kompetentnych, aby we właściwy sposób ocenić plany strategiczne spółki.

Tu dochodzimy do meritum, bo dotykamy niezwykle istotnej i trudnej kwestii niewystarczającego poziomu kompetencji rad nadzorczych. Fakt ten wynikać może z wielu czynników (np. złej komunikacji z zarządem, nieodpowiedniej sumy wiedzy ogólnej i doświadczenia członków rady, czy braku odpowiedniego umotywowania rady). Rada nadzorcza bywa wykluczana z prac nad strategią właśnie z powodu braku właściwych kompetencji jej członków. Niejako przy okazji rada traci tym samym możliwość zakomunikowania zarządowi kierunków zainteresowania właścicieli (akcjonariuszy), co jest bardzo niepokojące, gdyż poddaje w wątpliwość realizację podstawowej roli rady, którą jest reprezentowanie akcjonariuszy i ich interesu.

Jaka jest rola rady nadzorczej w tworzeniu strategii?

Grzegorz Cimochowski
Partner Deloitte

Strategia korporacyjna oraz jej wdrożenie decyduje o tworzeniu wartości spółki w perspektywie długoterminowej. Dla Rady Nadzorczej, która zatwierdza strategię przedsiębiorstwa, zagadnienia związane z formułowaniem strategii, jej operacjonalizacją i później wdrożeniem mają kluczowe znaczenie. Rada tworzy wartość poprzez aktywne uczestnictwo w formułowaniu kierunków, konstruktywną krytykę strategii na etapie jej zatwierdzania, oraz monitoring wdrożenia.

Podczas seminarium bardzo ciekawa była dyskusja na temat roli Rady Nadzorczej w kontekście wiodącego właściciela przedsiębiorstwa. Interesujące były też spostrzeżenia uczestników odnośnie niskiej aktywności polskich Rad Nadzorczych w procesie zatwierdzania strategii, a także pojawiający się często w mniejszych firmach problem braku dokumentu strategicznego, co nieuchronnie stawia Radę w trudnej pozycji w stosunku do Zarządu.
 

Rady nadzorcze mogą wzajemnie korzystać ze swoich doświadczeń

Michał Zdziarski
Prezes Board Development Center

Rady nadzorcze mają dwie zasadnicze role – monitorowania i wspierania firmy w procesie jej strategicznego rozwoju. O ile kontrola spółki i monitoring zarządu w imieniu właścicieli są eksponowane, szczególnie w przypadku gorszych wyników osiąganych przez firmy, o tyle rola rad nadzorczych we wspieraniu strategicznych kierunków rozwoju firmy jest zwykle niesprecyzowana i dla wielu właścicieli firm, reprezentujących ich członków rad nadzorczych i zarządów – niejasna. Tymczasem w świetle badań to krytyczna ocena strategii firmy oraz inspirowanie zmian strategicznych są obszarami, poprzez które rada nadzorcza w największym stopniu wpływa na wyniki firmy. Wyłania się z tego aktywny model działania rady, która miałaby być partnerem dla prezesa i zarządu w podejmowaniu kluczowych decyzji. Niestety taki model nadzoru jest stosunkowo rzadko spotykany w obecnej praktyce polskich przedsiębiorstw.

Myśląc o pierwszym spotkaniu Board Development Center, trudno mi wskazać jedno najciekawsze wystąpienie. Pierwsza sesja prowadzona przez Profesora Krzysztof Obłója dotyczyła spraw fundamentalnych, które można porównać do określenia konstytucji rady Profesor łączy ogromną wiedzę akademicką, z niezwykłymi doświadczeniami praktycznymi, które zebrał, zasiadając dotąd w radach 21 firm, w instytucjach kultury narodowej i w roli doradcy Prezydenta RP. Z kolei dr Bohdan Wyżnikiewicz, wiceprezes Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową, były prezes GUS i jeden z najbardziej znanych w Polsce ekonomistów mówił o żelaznym zestawie danych, na które powinien zwracać uwagę każdy członek rady nadzorczej. Dr Grzegorz Cimochowski, strategy partner Deloitte w Europie Środkowej, przedstawił mapę ryzyk strategicznych i metodologię współdziałania rady, zarządu i właścicieli na każdym etapie procesu strategii firmy.

Dla mnie jednak najciekawsza była możliwość obserwowania, jak rady nadzorcze mogą wzajemnie korzystać ze swoich doświadczeń, na przykład w odniesieniu do sposobu planowania i prowadzenia kreatywnych sesji strategicznych, które są momentem spotkania rady i zarządu nad założeniami strategii firmy. Właśnie temu służyć ma program wymiany doświadczeń praktyków moderowany przez ekspertów współpracujących z Board Development Center.
 

Subskrybuj "Biuletyn Rad Nadzorczych"

Subskrybuj na e-mail powiadomienia o nowych wydaniach tego biuletynu.

Czy ta strona była pomocna?