Rozporządzenie w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych (SFDR) z perspektywy branży nieruchomości

Ramy regulacyjne

Europejski plan działania dot. finansowania zrównoważonego wzrostu gospodarczego, opublikowany w marcu 2018 r. znacząco podniósł świadomość kwestii zrównoważonego rozwoju w branży nieruchomości. Opublikowane w ramach planu rozporządzenia mają na celu zapewnienie przejrzystości i harmonizacji w zakresie zrównoważonego rozwoju na rynkach finansowych:

1) Rozporządzenie UE w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych (SFDR) wymaga ujawniania podejścia do zarządzania ryzykiem dla zrównoważonego rozwoju w ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej, zarówno na poziomie podmiotu i produktu finansowego.

Niektórzy zarządzający aktywami nieruchomościowymi lub innymi produktami inwestycyjnymi oraz twórcy produktów związanych z inwestycjami w nieruchomości podlegają obowiązkowym ujawnieniom ujętym w zakresie rozporządzenia.

Rozporządzenie SFDR obejmuje określone produkty finansowe, ich twórców oraz ich doradców finansowych, którzy mają siedzibę w UE:

• Alternatywne fundusze inwestycyjne (AFI) i UCIT-y
• Portfele zarządzane przez instytucje kredytowe lub firmy inwestycyjne
• Zarządzających kwalifikowalnym funduszem venture capital
• Produkty inwestycyjne oparte na ubezpieczeniach (IBIP)
• Produkty emerytalne, produkty emerytalne związane z miejscem pracy regulowane na mocy dyrektywy IORP oraz OIPE.

W wyniku procesu konsultacji z głównymi interesariuszami, do Komisji Europejskiej (KE) wpłynęły pytania od europejskich urzędów nadzoru dotyczące możliwości stosowania Rozporządzenia SFDR do ZAFI spoza UE i zarejestrowanych (zwanych również podprogowymi) ZAFI. Na dzień publikacji niniejszego artykułu pytania te nadal pozostają bez odpowiedzi. Jednak przedstawiciele rynku są zdania, że podprogowi ZAFI są wyłączeni z zakresu Rozporządzenia SFDR oraz że ZAFI spoza UE, którzy wprowadzają AFI do obrotu w UE, muszą przestrzegać wymogów dotyczących ujawniania informacji na poziomie produktu.

Skrót SFDR obejmuje następujące przepisy:

• Rozporządzenie (UE) 2019/2088 (SFDR) – określające zasady ramowe w celu ustanowienia zharmonizowanych zasad przejrzystości w zakresie ryzyka dla zrównoważonego rozwoju i niekorzystnego wpływu czynników zrównoważonego rozwoju. Zasady mają zastosowanie od 10 marca 2021 roku.
• Regulacyjne Standardy Techniczne (Regulatory Technical Standards (RTS), które uzupełniają Rozporządzenie SFDR formułując bardziej szczegółowe zasady, wyjaśniając niektóre kwestie i porządkując informacje. RTS obowiązywać będzie od 2023 roku.

Daje to osobom, których dotyczą nowe przepisy pewną swobodę i czas na przygotowanie się do bardziej rygorystycznych wymogów obowiązujących od 2023 roku za 2022 rok.

2) Rozporządzenie w sprawie taksonomii 2020/852 już weszło w życie, przy czym większość wymogów będzie obowiązywać od 1 stycznia 2022 r. Zgodnie z tym rozporządzeniem, działalność gospodarcza uznawana za zrównoważoną środowiskowo ma zostać zdefiniowana i sklasyfikowana, tak aby można było określić stopień ekorozwoju inwestycji.

Najważniejsze obowiązki informacyjne w ramach SFDR, obowiązujące od 10 marca 2021 r.

Ujawnienia, jakich należy dokonać na stronie internetowej podmiotu objętego zakresem Rozporządzenia SFDR oraz w dokumentacji przedumownej produktów zarządzanych przez ten podmiot można podsumować w następujący sposób:

Ujawnienia na stronie internetowej: Poziom podmiotu

Zgodnie z rozporządzeniem nowe ujawnienia powinny objąć swoim zakresem, co najmniej:

a. Informację na temat przyjętej strategii dotyczącej ryzyka dla zrównoważonego rozwoju przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych (SR Sustainability Risks), z uwzględnieniem:

- opisu metody określania listy ryzyk i hierarchizacji głównych niekorzystnych skutków dla zrównoważonego rozwoju i wskaźników;

- opisu głównych niekorzystnych skutków dla zrównoważonego rozwoju i opisu wszelkich podjętych w odniesieniu do nich działań;

- informacji w zakresie przestrzegania kodeksów odpowiedzialnego prowadzenia działalności gospodarczej oraz uznanych na poziomie międzynarodowym standardów w zakresie due diligence i sprawozdawczości

b. Ujawnienia dot. negatywnego wpływu podjętych decyzji inwestycyjnych na czynniki zrównoważonego rozwoju (ASI Adverse sustainability impacts)

c. Informację na temat polityki wynagrodzeń, w zakresie uwzględnienia w niej informacji o sposobie zapewniania spójności tych polityk z wprowadzaniem do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju

W przypadku braku badań nt. wpływu decyzji inwestycyjnych na zrównoważony rozwój stosowana jest zasada „comply or explain”.

Począwszy od 30 czerwca 2021 r. firmy zatrudniające ponad 500 pracowników nie będą już miały powyższej opcji i ich obowiązkiem będzie ujawnienie strategii dotyczącej „głównych niekorzystnych skutków” w zakresie czynników zrównoważonego rozwoju.

Ujawnianie informacji przed zawarciem umowy i na stronie internetowej: Poziom funduszu

• Opis, w jaki sposób ryzyko dla zrównoważonego rozwoju zostało uwzględnione w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych odnośnie funduszu (produktu).
• Alternatywnie:
  • określenie wpływu tego ryzyka na zwrot ze wszystkich produktów, w tym tych funduszy, które nie promują żadnego czynnika zrównoważonego rozwoju,
  • lub wyjaśnienie, dlaczego ryzyko dla zrównoważonego rozwoju nie ma znaczenia dla funduszu.
  • W przypadku produktów, które promują aspekty środowiskowe i/lub społeczne ("produkty z art. 8") oraz tych, których celem jest zrównoważona inwestycja ("produkty z art. 9"), należy ujawnić, w jaki sposób te aspekty lub cele są spełniane oraz podać informacje na temat indeksu wyznaczonego jako wskaźnik referencyjny.

Możliwości i wyzwania dla sektora nieruchomości w związku z SFDR

Z perspektywy osób zarządzających aktywami nieruchomościowymi, powyższe przepisy mogą być źródłem tak wyzwań jak i nowych możliwości. Możliwości będą wynikać ze zróżnicowania produktów, nie tylko w odniesieniu do aspektu środowiskowego, ale również w kwestii społecznego wpływu projektów nieruchomościowych na ludzi i społeczności. Wyzwania będą związane z gromadzeniem danych oraz identyfikacją niezbędnych zasobów i wiedzy specjalistycznej w celu skutecznego włączenia ryzyka dla zrównoważonego rozwoju do polityki i procesów due diligence.

Oprócz osób zarządzających aktywami nieruchomościowymi, łańcuch wartości nieruchomości tworzą też inwestorzy, kredytodawcy, partnerzy - tacy jak zarządcy nieruchomości i obiektów, a także zewnętrzni dostawcy produktów związanych z nieruchomościami, np. deweloperzy i dostawcy materiałów budowlanych. Chociaż SFDR bezpośrednio wpływa na zarządzających aktywami nieruchomościowymi, sprawozdawczość i przejrzystość w zakresie zrównoważonego rozwoju zależy od całego łańcucha wartości. Przepisy SFDR opierają się na założeniu, że każdy uczestnik łańcucha wartości nieruchomości będzie wspierał ideę zróżnicowania produktów funduszy i strategie zrównoważonego rozwoju w ramach własnych polityk i praktyk operacyjnych.

Dwa z osiemnastu wskaźników głównych niekorzystnych skutków dla zrównoważonego rozwoju służących do pomiaru tych skutków dotyczą nieruchomości. Jednym z nich jest ekspozycja na paliwa kopalne poprzez aktywa nieruchomościowe, mierzona jako udział inwestycji w aktywa nieruchomościowe związany z wydobyciem, magazynowaniem, transportem lub produkcją paliw kopalnych. Drugi wskaźnik mierzy ekspozycję na nieefektywne energetycznie aktywa nieruchomościowe. Osoby zarządzające aktywami nieruchomościowymi będą musiały poszukać odpowiednich zasobów i wiedzy fachowej, aby móc zmierzyć te wskaźniki, by potem spełnić wymogi Rozporządzenia.

Ujawnienie strategii due diligence w odniesieniu do głównych niekorzystnych skutków będzie obowiązkowe dla firm zatrudniających ponad 500 pracowników począwszy od 30 czerwca 2021 roku. Kolejnym wyzwaniem jest interpretacja tego elementu Rozporządzenia oraz wskazanie kryteriów do określenia, czy zarządzający aktywami nieruchomościowymi mieści się w progu 500 pracowników.

Jak podkreślono w badaniu przeprowadzonym przez firmę Deloitte pod koniec 2020 roku, w nadchodzących miesiącach osoby zarządzające aktywami nieruchomościowymi będą musiały zweryfikować swoje wewnętrzne procedury i system nadzoru, aby skutecznie przekształcić ścieżki, które dotychczas zapewniały zgodność z regulacjami w narzędzia zarządzania strategicznego. Przykładem takiej transformacji może być fakt, że osoby zarządzające aktywami nieruchomościowymi będą musiały strategicznie przypisać swoim produktom kategorie pod kątem zrównoważonego rozwoju poprzez opracowanie mapy drogowej SFDR, zarówno w perspektywie krótko-, jak i długoterminowej. Mapa drogowa SFDR i monitorowanie kategoryzacji produktów stanie się częścią nowego modelu operacyjnego dla zarządzających aktywami nieruchomościowymi.

Ponadto, osoby pełniące rolę zarządzających aktywami nieruchomościowymi powinny też zidentyfikować strumień danych do określenia odpowiedniego zakresu, analizy i raportowania. Proces gromadzenia danych dla potrzeb finansowych już teraz stanowi wyzwanie, biorąc pod uwagę różnorodność i liczbę lokalizacji aktywów nieruchomościowych oraz liczne źródła danych nieodłącznie związane z przepływem danych - efektywny proces gromadzenia danych z pewnością będzie wyzwaniem również w odniesieniu do danych niefinansowych.

Z tego względu bardzo istotnym jest, aby osoby zarządzające aktywami nieruchomościowymi szybko przystąpiły do działania wychodząc naprzeciw wymogom SFDR.