Analiza oprocentowania finansowania

Istotnym źródłem finansowania przedsiębiorstw są kredyty i pożyczki od innych podmiotów z tej samej grupy. Funkcje zarządzania finansami są często centralizowane w ramach grup podmiotów powiązanych, aby:

• jak najbardziej efektywnie wykorzystać środki pieniężne dostępne wewnętrznie i ograniczyć wielkość kredytów bankowych lub emisji obligacji, oraz
• skutecznie wykorzystywać standing finansowy grupy do optymalizacji kosztów finansowania pozyskiwanego ze źródeł zewnętrznych.

W wielu przypadkach finansowanie z grupy udzielane jest również na rozpoczęcie działalności (np. na finansowanie początkowych faz inwestycji) lub wówczas, gdy indywidualna zdolność kredytowa danego podmiotu nie pozwala na uzyskanie kredytu, a dla grupy taki podmiot ma istotne znaczenie.

Zgodnie z przepisami art. 11c ustawy o CIT, warunki finansowania dłużnego od podmiotów powiązanych powinny być ustalane na zasadach rynkowych. Wymogi te dotyczą w szczególności:

• oprocentowania finansowania (więcej w artykule), 
• warunków spłaty zadłużenia,
• waluty,
• zdolności kredytowej,
• innych parametrów finansowania.

W kontrolach podatkowych przeprowadzanych w ostatnich latach można zauważyć, że coraz częściej i z większą szczegółowością weryfikacji poddawana jest zdolność kredytowa do zaciągnięcia i obsługi grupowego finansowania dłużnego. Według przepisów obowiązujących od 2019 r. takie finansowanie dłużne (od podmiotów powiązanych), przekraczające zdolność podatnika do jego spłaty w racjonalnym czasie lub do jego bieżącej obsługi, może być bowiem re-klasyfikowane dla celów podatkowych np. na kapitał własny.

Podstawą takiej recharakteryzacji są przepisy art. 11c ust. 4-5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Pozwalają one na dosyć uznaniową recharakteryzację transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, jeżeli ich forma nie odpowiada ich treści ekonomicznej. Konsekwencją recharakteryzacji może być:

• uznanie, że finansowanie dłużne od podmiotów powiązanych ma de facto charakter kapitału (ze względu np. na brak możliwości spłaty w racjonalnym okresie, brak płatności odsetek za korzystanie z finansowania, itp.),
• zakwestionowanie kosztów odsetkowych i uznanie ich za koszty w całości niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.

W związku z tym, elementem każdego procesu ustalania oprocentowania finansowania z grupy powinna być weryfikacja, czy dany podmiot posiada wystarczającą zdolność do obsługi długu w odniesieniu do analizowanej transakcji (tj. czy w warunkach rynkowych byłby w stanie zaciągnąć i utrzymać pożyczkę lub wyemitować obligacje).

Taką zdolność można zmierzyć na kilka sposobów, w tym:

• w sposób uproszczony np. w oparciu o wskaźniki EBITDA / dług, EBITDA / odsetki lub LTV podmiotu korzystającego z finansowania grupowego,
• w oparciu o dane nt. warunków konkretnych transakcji zawieranych na rynku w zakresie ich kowenantów kredytowych, tj. warunków jakie na rynku wymagają banki co do wielkości zadłużenia, pokrycia długu, itp.
  

Podmiot A został założony jako spółka celowa w 2022 r. do realizacji inwestycji w postaci budowy nieruchomości komercyjnej (biurowej) w Warszawie. Plany biznesowe A zakładają, że po wybudowaniu nieruchomości zostanie ona sprzedana w 2027 r. W celu finansowania inwestycji A planuje zaciągnąć w 2023 r. pożyczkę od podmiotu B (powiązanego) z Luksemburga. Saldo pożyczki będzie zwiększane w miarę zapotrzebowania na pokrywanie wydatków zw. z inwestycją.

Wybrane dane finansowe podmiotu A (prognozowane) wyglądają następująco:

Z rynkowych danych nt. kowenantów wynikających z umów kredytowych zawieranych na rynku wynika, że do najczęściej stosowanych kowenantów należą wskaźniki EBITDA/dług oraz EBITDA/odsetki. Banki wymagają od klientów zapewnienia pokrycia długu z tytułu kredytów i odsetek od kredytów zyskami z działalności pomniejszonymi o amortyzację i koszty finansowe.

Do oceny zdolności kredytowej podmiotu A zastosowane zostały następujące wskaźniki rynkowe:

Odnosząc ilustracyjne dane nt. rynkowych kowenantów kredytowych do danych finansowych podmiotu A można stwierdzić, że:

• w okresie inwestycji w latach 2023-2026 bieżąca EBITDA nie pokrywa zobowiązań z tytułu pożyczki ani bieżących odsetek od tej pożyczki,
• po sprzedaży nieruchomości EBITDA powinna pozwolić na spłatę pożyczki, a wskaźnik pokrycia długu przez EBITDA w całym okresie 2023-2027 będzie znajdował się przedziale rynkowym,
• wpływy ze sprzedaży nieruchomości umożliwią spłatę odsetek od pożyczki, a wskaźnik pokrycia odsetek przez EBITDA za lata 2023-2027 również znajdzie się w przedziale rynkowym.

Istnieją więc argumenty, żeby uznać, że A posiada zdolność kredytową do spłaty pożyczki zaciągniętej na finansowanie inwestycji oraz na pokrycie rynkowych kosztów tego finansowania. Pewna wątpliwość, a co za tym idzie ryzyko reklasyfikacji może być związane z brakiem bieżącej zdolności podmiotu A do pokrywania odsetek od pożyczki w latach 2023-2026.
W takiej sytuacji przydatna można być analiza, którą podatnik będzie mógł przedstawić w przypadku kontroli podatkowej, żeby uzasadnić, że na moment zaciągnięcia finansowania z grupy finansowanie to nie przekraczało jego zdolności kredytowej w planowanym okresie inwestycji.

Podmiot B prowadzi bieżącą działalność operacyjną w zakresie produkcji komponentów do samochodów osobowych i ciężarowych. Korzysta z finansowania z grupy w formie pożyczki w EUR. W 2022 r.:

• koszty działalności B istotnie wzrosły (m.in. ze względu na wzrost cen energii),
• przychody B ustalone w ramach kontraktów wieloletnich nie zmieniły się,
• koszty finansowania B wzrosły ze względu na zmiany na rynku finansowym (wzrost EURIBOR oraz wzrost kursów EUR/PLN).

Do oceny zdolności kredytowej podmiotu B zastosowane zostały następujące wskaźniki rynkowe:

Według danych finansowych za 2022 r., wskaźnik pokrycia zobowiązań finansowych (EBITDA/dług) podmiotu B (tj. 0,2x) jest niższy niż minimalna wartość, którą można zaobserwować we wskaźnikach rynkowych (tj. 0,25x). Wskaźnik pokrycia odsetek (EBITDA/odsetki) w 2022 r. (tj. 2x) znajduje się poniżej rynkowego minimum dla tego wskaźnika (tj. 4x), co oznacza, że zdolność do bieżącej obsługi zadłużenia jest niższa niż wymagana na rynku przez banki. W związku z tym, odsetki od pożyczki z grupy za 2022 r. mogą być kwestionowane.

Żeby uzasadnić, że podmiot B nie utracił w 2022 r. zdolności kredytowej dot. finansowania z grupy i uniknąć recharakteryzacji tego finansowania na kapitał konieczne jest przeanalizowanie i ocena planów finansowych tego podmiotu w długim okresie obejmującym kolejne lata. Żeby wyeliminować ryzyko recharakteryzacji pożyczki na kapitał, podmiot B powinien być w stanie wykazać, że w porównywalnej sytuacji byłby w stanie uzyskać finansowanie na rynku.