Asambleas Ordinarias

Antes de nada, ¿qué es la Asamblea?

La Asamblea es el principal órgano deliberante de las sociedades por acciones. Está conformada por los accionistas, el Presidente del Directorio y el Síndico Titular, en ella se discute y vota los puntos del orden del día que hayan sido establecidos previamente en reunión del Directorio. La Asamblea es un órgano colegiado con carácter no permanente y con competencias exclusivas para cada tipo de asamblea, según sea Asamblea Ordinaria o Asamblea Extraordinaria.

¿Qué temas pueden tratarse en la Asamblea Ordinaria?

Existe un errado concepto de que la Asamblea Ordinaria es la primera asamblea que realizar en el año, que todas las demás deben ser Asambleas Extraordinarias y que estas pueden tratar sobre cualquier asunto. Lo cierto es que los temas a ser abordados por cada una de las asambleas están determinados en los artículos 1.079 y 1.080 del Código Civil y no la época del año en que se realizan.

Conforme lo establece el artículo 1.079, los temas a ser tratados por Asamblea Ordinaria de accionistas son los siguientes:

a) Memoria anual del Directorio, balance y cuenta de ganancias y pérdidas, distribución de utilidades, informe del Síndico;
b) Designación de Directores y Síndicos y fijación de su retribución;
c) Responsabilidades de los Directores y Síndicos y su remoción;
d) Emisión de acciones.

Para abordar estos puntos la Asamblea debe ser convocada dentro de los 4 meses del cierre del ejercicio.

Según lo establece la Ley del Comerciante, todo comerciante debe confeccionar, dentro de los 3 primeros meses de cada año, el balance general de sus operaciones donde debe constar una relación precisa de sus bienes, créditos y acciones, así como sus obligaciones pendientes en la fecha del balance.

La copia del balance con la cuenta de pérdidas y ganancias presentadas deberán quedar depositadas en la sede social de la empresa a disposición de los accionistas, con una anticipación no menor a 15 días de la fecha fijada para la asamblea. Se aplica el mismo tratamiento con las copias de la Memoria del Directorio y el Informe del Síndico.

¿Cómo convocar a Asamblea Ordinaria?

La convocatoria es el llamado a los accionistas a reunirse a fin de tratar ciertos temas necesarios para el normal desarrollo de las actividades de la empresa. La convocatoria la hace el Directorio o en su defecto, el Síndico.

Tomada la decisión de convocar a Asamblea Ordinaria, el Directorio debe realizar la convocatoria mediante publicaciones hechas en un diario, las cuales deben ser realizadas durante 5 días, con una anticipación de por lo menos 10 días y no mas de 30 días de la fecha fijada para la realización de la Asamblea Ordinaria. En la publicación deberá mencionarse: el carácter de la asamblea (si es ordinaria o extraordinaria), la fecha, lugar y hora de la reunión, el orden del día a ser tratado y cualquier requisito especial, exigido por los estatutos, para la participación de los accionistas.

Para constituir el quorum necesario para reunirse en Asamblea Ordinaria en primera convocatoria, se requiere de la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. Si no se llegare al quorum necesario, la Asamblea Ordinaria podrá constituirse en segunda convocatoria con cualquiera sea el capital representado.

¿En qué consiste la segunda convocatoria?

De no llevarse a cabo la asamblea en primera convocatoria, dentro de los 30 días siguientes puede realizarse una segunda convocatoria, para lo cual se debe publicar la convocatoria por 3 días con mínimo 8 días de anticipación a la fecha establecida para la segunda convocatoria.

A pesar de esto, los estatutos pueden autorizar que tanto la primera como la segunda convocatoria sean realizadas simultáneamente. En este caso la Asamblea puede reunirse en segunda convocatoria el mismo día, pero una hora después de la fijada para la primera.

Depósito de acciones

Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sede social de la sociedad sus acciones o en su defecto un certificado bancario de depósito, con una antelación no menor a 3 días hábiles a la fecha de realización de la Asamblea. Durante este periodo los accionistas no podrán disponer de sus acciones, del depósito se tomará conocimiento y se hará constar en el Libro de Asistencia a Asambleas; la sociedad les entregará un recibo de las acciones que a su vez servirá para ser admitido a la asamblea.

En caso de que los accionistas no puedan comparecer a la asamblea, estos pueden hacerse representar por medio de carta poder firmada y autenticada o registrada en la sociedad. En caso de que los accionistas sean personas jurídicas o físicas domiciliadas en el extranjero y las carta-poder sean emitidas en el extranjero, deberán contar con legalización consular o en su defecto apostilla.

Los directores, síndicos, gerentes y demás empleados de la sociedad no pueden ser mandatarios de los accionistas.

Directores, Síndicos y Gerentes

Los directores, síndicos y gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir a todas las asambleas, sean estas Ordinarias o Extraordinarias; tendrán voz para opinar sobre los puntos del orden del día, pero sólo podrán votar en la medida que les corresponda como accionistas.

Asimismo, deberán de abstenerse de votar sobre la aprobación de los balances y demás cuentas y actos relacionados con su gestión administrativa, así como también las resoluciones referentes a su responsabilidad y remoción.

Quorum

Para la constitución de quorum de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria se requiere de la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria la Asamblea Ordinaria será constituida cualquiera sea el capital representado.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes, salvo que los estatutos establezcan un número mayor.
Las asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio y en su ausencia por su reemplazante. En caso de no tener reemplazante, será presidida por la persona que designen los asistentes por mayoría. De la misma forma será nombrado el Secretario de asamblea.

La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por única vez a fin de continuar en otra fecha dentro de los 30 días siguientes. Al retomar la asamblea, luego del cuarto intermedio, sólo pueden computarse las acciones que tenían derecho a participar en la primera.

Libro de Acta de la Asamblea

Conforme a lo mencionado en el artículo 87 de la Ley del Comerciante las sociedades están obligadas a llevar el Libro de Deliberaciones de las Asambleas y del Directorio o Consejo de Administración.

Las deliberaciones de las asambleas deben constar en actas las cuales serán firmadas dentro de los 5 días de la fecha de la realización de asamblea. Las actas deben ser firmadas por el Presidente de la asamblea, por lo menos 2 accionistas designados y el Secretario.

Comunicación de la Asamblea Ordinaria

Dentro de los 15 días hábiles posteriores a la realización de la Asamblea Ordinaria, se debe comunicar de la realización de esta a la Dirección General de Personas Jurídicas y Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales dependiente del Ministerio de Economía y Finanzas. La comunicación se realiza vía electrónica adjuntando copia escaneada de los siguientes documentos:

• El comprobante relacionado a la convocatoria de la Asamblea Ordinaria
  
• Libro de Asistencia a Asamblea
  
• Carta-poder, en caso de comparecer por representación de un accionista
  
• Libro de Actas de Asamblea
  
• Balance General, firmado por el contador y el representante legal de la sociedad
• Informe del Síndico.
• Memoria del Directorio.

Actualización de Registros Administrativos

Si en Asamblea Ordinaria se decidiera cambiar a los integrantes del Directorio, se debe actualizar el registro administrativo de personas y estructuras jurídicas. Conforme a lo establecido en el Decreto N° 3241/2020, en caso de que se presente alguna variación o modificación en los datos e informaciones declarados en el Registro administrativo de personas y estructuras jurídicas y en el Registro de beneficiarios finales, los sujetos obligados, a través de su representante legal o persona física autorizada, deberán actualizar los datos dentro del plazo máximo de 15 días hábiles desde que se ha producido el hecho.

De no haber modificaciones en los datos o informaciones declarados en el Registro administrativo de personas y estructuras jurídicas y en el Registro administrativo de beneficiarios finales, los mismos deberán ser actualizados anualmente a mas tardar al 30 de junio de cada año. Las personas y estructuras jurídicas que incumplan la obligación de comunicar o actualizar dichos registros serán pasibles de multas directas de 50 a 500 jornales mínimos para actividades no especificadas o hasta el 30% de las utilidades o dividendos a ser distribuidos entre sus accionistas o socios.

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