Госдума упростила одобрение сделок с заинтересованностью

«Делойт» в новостях

Госдума упростила одобрение сделок с заинтересован­ностью

Влияние миноритариев на такие сделки может стать слабее

Госдума приняла во втором чтении поправки правительства, упрощающие сделки с заинтересованностью. Сейчас такие сделки должно поддержать большинство всех незаинтересованных акционеров — а по порядку, предложенному в поправках, достаточно согласия более 50% тех незаинтересованных акционеров, кто участвовал в собрании.

Документ, предложенный к первому чтению, не предполагал согласования обычных сделок, которые совершаются постоянно и в них нет заинтересованности. Затем это ограничение исключили — одобрять не нужно было никакие обычные сделки. В принятом законопроекте ограничение вернулось, но изменилось самое понятие крупной сделки: она должна приводить к прекращению работы компании или к существенному изменению ее вида или масштаба. Фактически они приравнены к реорганизации и ликвидации, говорит федеральный чиновник.

Всех не соберешь

Собрать нужное количество голосов не всегда просто, говорил чиновник из Минэкономразвития. В марте акционеры «Мечела» не смогли одобрить увеличение залогов компании, без которых невозможно реструктурировать долг на $5,1 млрд (из $6,1 млрд), из-за нехватки голосов на собрании.

Нестандартные для компании сделки стоимостью более 25% активов выносились на совет директоров, свыше 50% — на собрание акционеров, рассказывает директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин, теперь практически все сделки будут выведены из-под их контроля. Например, нефтеперерабатывающий завод решил половину средств направить на производство газированной воды, продолжает Спирин: по принятому проекту ему не придется одобрять такую сделку. Одобрение понадобилось бы, если бы вместе с этим он продал сам завод. Спирин предупреждает, что по новому порядку решение о такой сделке будет непрозрачно для акционеров, может оказаться, что некому нести ответственность за нее. Раньше это был совет директоров, который одобрял их сам либо определял их условия и выносил на обсуждение акционеров, заключает эксперт.

На утверждение часто попадают копеечные сделки — небольшой кредит от контролирующего акционера или обычный контракт, жалуется топ-менеджер крупной компании, для холдингов это огромная бюрократическая нагрузка.

Процедура действительно сложная, согласен директор по корпоративному управлению компании «Делойт» в СНГ Олег Швырков, но принятая Думой формулировка беспокоит портфельных инвесторов: сделка не должна наносить ущерб акционерам, а критерий изменения структуры компании никак не защищает от рисков, свойственных сделкам с заинтересованностью.

Законом не опишешь всего, считает партнер компании «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов. Если бы критерий был один — ликвидация компании, под крупную не попала бы ни одна сделка, но существенное изменение — оценочное понятие. Нет единой практики определения и обычных сделок, говорит Степанов: чаще всего суды смотрят, зачем компания создавалась. Второй критерий — как часто компания совершала такие сделки, а третий — сумма, перечисляет он, но четкости нет, иногда и мелкая сделка может считаться необычной — и наоборот. Теперь суды будут определять еще, существенно ли изменилась работа компании, это лишает смысла поправки, которые должны были избавить эмитента от необходимости согласовывать все обычные сделки, заключает Степанов.


Автор: Елизавета Базанова
Источник: http://www.vedomosti.ru/economics/articles/2016/06/23/646444-sdelok-zainteresovannostyu

23.06.2016

Ведомости

Эта информация была полезна для вас?