Корпоративное управление в России не улучшается с 2012 года — «Делойт»

«Делойт» в новостях

Тройка за управление

Из-за санкций и падения цен на нефть и газ иностранные инвесторы потеряли интерес к российским компаниям — и те расслабились

Факторы, которые традиционно способствовали повышению стандартов корпоративного управления в российских компаниях в 2012 году, сегодня уже не действуют — таковы выводы исследования в 120 российских публичных компаниях, проведенного компанией «Делойт», СНГ. 

Исследование охватило 99 российских эмитентов, акции которых включены в списки первого или второго уровня Московской биржи, а также 21 компанию с листингом исключительно за пределами России, на Лондонской фондовой бирже (LSE), Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE) или NASDAQ. В выборке присутствует 34 компании, непосредственно или косвенно контролируемые государством. 

Наиболее широко представлена энергетика (22% компаний), нефтегазовая отрасль (10%), а на добывающую, металлургическую и банковскую отрасли пришлось по 8%. 

В течение последнего десятилетия основной движущей силой изменений было давление со стороны международных рынков капитала, а сейчас инвесторы охладели к акциям российских компаний, говорится в исследовании, и интерес российских компаний к внедрению лучшей западной практики корпоративного управления ослабел. 

Мало независимых 

Средняя доля внешних (независимых) директоров в советах не изменилась с 2012 года — 27%. Это объясняется уменьшившимся влиянием иностранных инвесторов, а также возобновившейся в 2014–2015 годах практикой введения высокопоставленных госслужащих в советы директоров госкомпаний (вместо независимых). Для сравнения: по данным Spencer Stuart, в 2015 году в Германии доля независимых директоров составляла 60%, в Великобритании — 60,5%. 

Кодекс корпоративного управления, принятый в 2014 году, требует, чтобы в советах доля независимых директоров составляла не менее 33%. По данным «Делойта», не более 41% компаний из 120 соответствуют этому требованию. В советах директоров компаний, вошедших в выборку, 21% мест отданы менеджменту, а 42% — представителям акционеров. 

Любовь к иностранцам 

Как показало исследование «Делойта», российские негосударственные компании очень любят приглашать экспатов в советы (72% против 70% в 2012 году). На иностранных директоров в среднем приходится 22% мест в советах директоров (24% в 2012 году). Компании, контролируемые государством, реже назначают иностранных директоров (30% против 38% в 2012 году). 

Вряд ли доля независимых директоров кардинально увеличится в ближайшие годы, разве что до 33% в связи с новыми требованиями листинга, считает Александр Шевчук, исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов. В госкомпаниях решения часто спускаются в совет директоров в виде правительственной директивы, и немногим независимым директорам говорят: у нас уже есть указание сверху, все решено, рассказывает он. «Если бы независимых директоров было больше, то они бы формировали реальную оппозицию и могли оказывать влияние на решение совета директоров, но этого не происходит», — говорит Шевчук. В частных компаниях другие проблемы — инвесторы ищут эффективных внешних директоров-экспертов, но таких на всех не хватает. 

В 2014–2015 годах в советы директоров вошло больше государственных служащих. 61% мест в советах директоров госкомпаний приходилось на директоров, связанных с государством, из которых 16% являлись госслужащими (в 2012 году — 10%). 

По мнению исполнительного директора Ассоциации независимых директоров Игоря Розанова, институт внешних директоров остается новшеством для России. Российские эмитенты предпочитают искать директоров по старинке, среди знакомых. К тому же кодекс содержит очень жесткие критерии независимости: например, директор не должен быть связан с акционерами компании, не может быть родственником акционеров или контрагентом компании, не должен работать в течение года до избрания в совет на госслужбе. Круг кандидатов сужается, говорит Розанов. К тому же, отмечает он, независимые директора — обычно выдвиженцы миноритариев, а в наших компаниях структура собственности очень концентрированная. По данным «Делойта», средний размер крупного пакета акций в компаниях выборки — 57,6%. 

По данным исследования, в 21% компаний топ-менеджеры вообще не входят в советы директоров. Шевчук считает это положительной тенденцией: «Топ-менеджмент и так представляет на совете директоров материалы о положении компании, таким образом выражая свою точку зрения. Вводить топ-менеджеров в совет нет никакой необходимости». 

Популярная стратегия 

В некоторых пунктах отечественные эмитенты превзошли западных: например, в 53% российских компаний имелись комитеты по стратегии, тогда как, по данным исследования Spencer Stuart 2015 US Board Index, комитеты по стратегии и планированию были лишь в 3% компаний США. Вопрос стратегии является для совета директоров фундаментальным, а значит, и комитеты не нужны — стратегию обсуждает совет директоров, отмечает Розанов. А в российских компаниях советы директоров занимаются в большей степени не стратегией, а мониторингом стратегии, которая была принята ранее. То есть они выполняют функцию контроля. Олег Швырков, директор по корпоративному управлению «Делойта» в СНГ, объясняет популярность комитетов по стратегии наследием старого кодекса, который не пересматривался 12 лет. Когда-то пункт о комитете по стратегии считался оправданной практикой и был включен в кодекс. Сегодня же, говорит эксперт, все понимают, что стратегия настолько важна, что вырабатывать ее должна не изолированная группа в совете, а весь совет директоров. 

Сами себя вознаграждают 

Советы директоров российских компаний обзавелись всеми теми комитетами, что заводят и их зарубежные коллеги, хотя статистика отстает от западной. По данным «Делойта», у 95% российских компаний имелись комитеты по аудиту совета директоров (в Европе — у 98%). В 64% компаний присутствовал комитет по вознаграждениям и назначениям, в 18% компаний — комитет по вознаграждениям (в Европе — у 89%), в 13% компаний — отдельный комитет по назначениям (в Европе — у 73%). 

По новому кодексу в состав комитета по аудиту должны входить только независимые директора. Однако только у 23% компаний, по данным «Делойта», комитеты состоят исключительно из внешних директоров. А в 19% компаний в комитетах по аудиту вообще не было ни одного независимого. Еще хуже с независимыми директорами в комитетах по вознаграждениям и назначениям: в 25% компаний в них вообще не было ни одного независимого. Более того, в некоторых компаниях в комитеты по вознаграждениям входят топ-менеджеры, что противоестественно, говорит Швырков. Получается, что они сами себе назначают зарплаты. К тому же, отмечает Швырков, участие в комитетах по вознаграждениям и назначениям усиливает влияние на менеджмент компании и между акционерами разворачивается борьба за выдвижение кандидатов в эти комитеты. Для крупных акционеров отсутствие независимых директоров в этих комитетах никаких рисков не несет, но для миноритариев вопрос является важнейшим, подчеркнул Швырков

Отсутствует самооценка 

Несмотря на однозначную рекомендацию кодекса, только 22% компаний сообщили о проведении процедуры самооценки совета директоров (16% респондентов) или о проведении внешней оценки эффективности деятельности совета директоров (6%). Для сравнения: по данным исследования компании Heidrick & Struggles, в 2013 году в 78% европейских компаний была проведена оценка деятельности советов за два предыдущих года, в том числе 21% компаний привлекли внешних консультантов. Швырков отмечает, что процедура оценки состоит в анкетировании директоров по ряду организационных вопросов: довольны ли директора качеством материалов, предоставляемых к заседаниям, насколько эффективно проводит заседания председатель совета, правильно ли составляется повестка заседаний, что нужно улучшить и т. п. 

Шевчук говорит, что обычно оценку проводит ревизионная комиссия или комитет по вознаграждениям: насколько часто тот или иной директор участвовал в заседаниях совета, часто ли голосовал и представлял отчеты о своей деятельности. Шевчук знает примеры, когда по результатам оценки председатель совета предлагал акционерам заменить кого-то из директоров. А часто акционеры и сами советы даже не знают, что именно нужно делать с результатами оценки, говорит эксперт.

 

Источник: http://www.vedomosti.ru/management/articles/2016/04/06/636572-korporativnoe-upravlenie

6.04.2016

Ведомости

Эта информация была полезна для вас?