Deloitte Legal Guide to Cross-Border Secured Transactions

Analys

Tre frågor om bolagsstämmor och vinstutdelning med anledning av coronaviruset 

Publicerad: 2020-04-17

Två identifierade konsekvenser av smittspridningen av covid-19 är att deltagande och anordnande av bolagsstämmor blir svårare mot bakgrund av de åtgärder som har vidtagits för att motverka smittspridning. Många styrelser tvekar även inför att verkställa en beslutad utdelning beaktat det osäkra ekonomiska läget och vad det kan innebära för det egna bolaget.

Utforska innehåll

En ny tillfällig lag för underlättande av förenings- och bolagsstämmor trädde ikraft den 15 april 2020 och gäller fram till och med 31 december 2020. Den 30 april 2020 beslutades det om ytterligare underlättande för genomförande av bolags- och föreningsstämmor. Vi besvarar översiktligt tre frågor om bolagsstämmor och om styrelsen kan vägra att betala ut eller skjuta upp en beslutad utdelning.* I den här artikeln tittar vi specifikt på vad som gäller för aktiebolag.  
 

Vilka tillfälliga åtgärder har införts för att underlätta att hålla bolagsstämmor på andra sätt än de traditionella?

I och med de nya tillfälliga reglerna som trädde ikraft i april kan styrelsen inför en bolagsstämma besluta om insamling av fullmakter från aktieägarna, även om detta inte uttrycks i bolagsordningen och utan att det framgår av kallelsen till stämman. Aktieägaren får ett fullmaktsformulär där aktieägaren kan rösta ja eller nej till beslutsförslaget. Styrelsen anger i formuläret vem som ska företräda de aktieägare som utnyttjar möjligheten att lämna fullmakt. Den person som utses av styrelsen kan alltså företräda flera aktieägare samtidigt på stämman.

Fullmakten måste vara skriftlig, undertecknad av berörda aktieägare och daterad. Kravet på att fullmakten ska vara skriftlig hindrar dock inte att fullmakten är elektronisk. Företaget kan godta att ett undertecknat fullmaktsformulär i original skannas in eller fotograferas av och skickas till företaget med e-post.

Styrelsen har också möjlighet att inför en bolagsstämma besluta att aktieägare kan utöva sin rösträtt per post, även om detta inte uttrycks i bolagsordningen och utan att det står så i kallelsen till stämman. Det är upp till styrelsen att besluta hur poströstningen ska gå till, exempelvis vid vilken tidpunkt poströsten senast ska vara hos företaget och om poströsten ska kunna göras med e-post.

Den 30 april 2020 föreslog regeringen att bolagsstämmor ska kunna hållas helt digitala i kombination med poströstning eller genom att medlemmarna bara deltar vid bolagsstämman genom poströstning. De nya reglerna föreslås trädda i kraft den 1 juni 2020 och innebär att bolagsstämmorna kan hållas helt utan fysisk närvaro. Riksdagen förväntas besluta i frågan den 14 maj 2020.

Kan styrelsen låta bli att verkställa den utdelning som stämman beslutat?  

Det åligger styrelsen att bland annat beakta bolagets framtida likviditetsbehov när de föreslår stämman att besluta om utdelning. Redan där måste styrelsen alltså behandla frågan om hur bolaget påverkas av externa risker, däribland Covid-19. Om bolaget dessutom är ett moderbolag ställs det krav på att hänsyn tas till hela koncernens verksamhet, kapital och ställning.

Vad händer då om läget skulle försämras avsevärt i tiden mellan bolagsstämmans beslut om utdelning och utdelningsdagen? Den slutsats som delas av flertalet sakkunniga är att om inte något fel har begåtts är bolagsstämmans utdelningsbeslut oåterkalleligt, och aktieägarnas rätt till utdelningen uppkommer direkt när bolagsstämman beslutat om utdelning.

Vilka handlingsalternativ har då styrelsen?

Såvitt utrönt så finns två alternativa lösningar. Ett alternativ är att bolagsstämman i samband med att utdelningen beslutas bemyndigar styrelsen att bestämma när avstämnings- eller utbetalningsdag ska ske, vilket då ger styrelsen en möjlighet att välja att skjuta upp betalningen. Utan sådant bemyndigande saknas lagstöd för styrelsen att besluta om en uppskjuten utbetalningstidpunkt då skulden till aktieägarna är klar och förfallen i och med utdelningsbeslutet.

Då ett bemyndigande enligt ovan vanligen inte är del av ett utdelningsbeslut, kvarstår för styrelsen att kall till en ny bolagsstämma och där föreslår att stämman beslutar att skjuta upp utbetalningen av den sedan tidigare beslutade utdelningen till ett senare tillfälle när bolagets likviditet medger utbetalning. Till skillnad mot ett beslut om att utdelningsbeslutet ska ”tas tillbaka” helt, vilket kräver samtliga aktieägares samtycke, kräver ett beslut om att skjuta upp utbetalningsdagen bara att det har biträtts av en majoritet av de avgivna rösterna. Utan samtliga aktieägares samtycke kan dock betalningsdagen inte ske senare än dagen före nästa årsstämma.

Besök vår globala temasida om COVID-19

Deloitte har tagit fram en internationell temasida om COVID-19 för att hjälpa företag att hantera risker kopplade till rådande situation. Sidan uppdateras löpande med artiklar från Deloittes specialister.

Till temasidan

*Informationen ska vare sig ses som rådgivande eller uttömmande. För rådgivning i enskilda fall vänligen kontakta oss via nedan kontaktuppgifter

Hade du nytta av den här informationen?