Poznatky

Názory rečníkov konferencie ECF 2019 na problematiku compliance

1. Compliance sa skloňuje na Slovensku už niekoľko rokov. Firmy však majú strach zaviesť ho do praxe a niekedy ho nevedia správne uchopiť. Aký význam má compliance pre tých, u ktorých v praxi už funguje?

Finančný a bankový sektor je asi najviac regulovaným odvetvím u nás, pričom compliance je tu zavedené v praxi oveľa dlhšie. Ján Vittek, riaditeľ odboru compliance v Tatra banke, vysvetľuje: „Nebudem originálny, pre mňa znamená compliance robiť veci správne aj vtedy, keď sa práve nikto nepozerá. Viaceré významné osobnosti použili túto definíciu pre rôzne iné výrazy. Henry Ford ju použil pre kvalitu, C.S. Lewis pre integritu, viacerí pre charakter a ja pre compliance.“

Štefan Máj z Nadácie Slovenskej sporiteľne: „Compliance považujem za dôležitú súčasť corporate governance, pretože dbá o dodržiavanie súladu, v našom prípade banky, so zákonmi a internými pravidlami a zabezpečuje dohľad nad dodržiavaním etického kódexu.“ 

Lucie Schweizer z Ružička and Partners: „Compliance je o súlade. Nielen o súlade hodnôt, ale aj o súlade podnikania s regulačnými požiadavkami. Vyváženosť je pre súlad kľúčová hodnota. Čím viac individualizovanú reflexiu poskytne spoločnosť implementácii compliance, tým lepšie je pripravená stať sa správnou firmou 21. storočia. Compliance ju zároveň robí aj dostatočne flexibilnou. Vyvážené compliance dáva spoločnosti priestor plniť si svoje zákonné záväzky, a pritom sa efektívnejšie venovať podnikaniu a jeho základnému účelu – dosahovaniu zisku.“

Juraj Lipka zo spoločnosti Philip Morris, zodpovedný za český, slovenský a maďarský trh, dopĺňa: „Compliance pre mňa predovšetkým znamená integritu a čestnosť. Zároveň ide o dôveryhodný a spoľahlivý systém, ktorý je súhrnom legislatívnych povinností a vnútorných pravidiel, ktoré majú svoje korene v hodnotách danej firmy.“

Pavla Hladká z forenzného oddelenia spoločnosti Deloitte: „Compliance znamená viac než len dodržiavanie právnych predpisov. Predstavuje tiež dodržiavanie etických hodnôt, akými sú napríklad spravodlivé a čestné konanie, transparentnosť a udržateľnosť. Pomocou zavádzania preventívnych opatrení (školenia, monitoring, previerky, hotline a ochrana whistleblowerov, due diligence obchodných partnerov, ich previerky, atď.) by však malo slúžiť aj k predchádzaniu neetického alebo podvodného konania. Dobre nastavený compliance program môže prispieť k zvýšeniu integrity zamestnancov, zníženiu výskytu podvodov vo firme, ale môže slúžiť aj ako nástroj na „vyvinenie“ spoločnosti v prípade trestnej zodpovednosti právnickej osoby. Top manažéri na Slovensku stále nie sú ochotní príliš investovať do compliance, v ktorom vidia skôr nutné zlo ako spojenca. Presvedčiť manažment o dôležitosti compliance stále zostáva, okrem ďalších úloh a povinností, prevažne na compliance officerovi."

2. Kým vo svete predstavuje compliance celistvú stratégiu vedenia firmy, v našom regióne plní zväčša len základnú regulačnú funkciu.

Dušan Kučera z VŠE v Prahe zdôvodňuje, že za situáciu do istej miery môže historický vývoj v regióne: „Región strednej a východnej Európy má nevyriešenú minulosť: marxizmus, materializmus, oportunizmus, prednosť zisku pred právom, neúcta k právu, neúcta k slovu, neúcta voči sľubom a ľuďom, ktorým máme slúžiť a nie ich využívať vo svoj prospech. Regulačné compliance je síce lepšie ako nič, ale je skôr alibistické a nedostatočné.“

Pavla Hladká: „Otázky compliance sme riešili v rôznych firmách. Z praxe môžem potvrdiť, že väčšina z nich podporuje a kladie dôraz hlavne na tzv. regulačné compliance. Tento prístup zvyšuje nielen riziko finančných dopadov, ale aj riziko reputačné.“

Lucie Schweizer: „Región strednej a východnej Európy spoznáva compliance ešte len vo všeobecnosti. Zvyšujúce sa byrokratické povinnosti však donútia podnikateľov rozmýšľať aj v iných intenciách a compliance sa postupne stane jedným z hlavných atribútov riadenia. Udeje sa tak z dôvodu zvýšeného rizika nových regulácií, pri zavádzaní inovácií, napríklad v produktovej línii, alebo len v dôsledku vyššieho tlaku zvnútra firmy, ako aj zvonku.“

Podľa Juraja Lipku je regulačné compliance tým ťažiskovým: „Súvisí to s tým, že konať v súlade s legislatívou je základnou podmienkou podnikania. Dlhodobo by sa však manažment spoločnosti mal zameriavať aj na etické compliance, ktoré je výrazom trvalejších hodnôt firmy.“

3. Compliance má tri základné piliere. V podnikateľskej praxi definujeme etické compliance, regulačné compliance a forenzné compliance. Aký pomer ich implementácie je optimálny?

Z praxe Ján Vittek hodnotí: „Netuším, aký pomer je optimálny. Zároveň osobne nevnímam jasné hranice medzi uvedenými oblasťami, pretože v mojom ponímaní sa výrazne prelínajú. Pomôžem si tým, koľko kapacity môjho tímu jednotlivé oblasti zaberajú. Povedal by som, že je to pomer 20–50–30. Toto prerozdelenie však nemusí platiť pre compliance v inej banke a už vôbec nie v spoločnosti z nefinančného sektora.“

Dušan Kučera tvrdí: „Úplne na vrchu je etické myslenie a správanie. Zvyšok sú len jednotlivé dôsledky v oblasti práva, účtovníctva, auditu, kvality a pod.“

Lucie Schweizer uvádza: „V praxi sa často stretávame s tým, že v spoločnostiach zásadným spôsobom prevláda iba jeden pilier. To je však podľa môjho názoru aj dôvod, pre ktorý je compliance väčšinou nepopulárne. Každá spoločnosť by mala mať pokryté všetky tri piliere na to, aby mohla z procesov profitovať – či už ide o lojalitu zamestnancov, zvýšený zisk, znížené náklady alebo predchádzanie škôd. Pomer by mal byť individualizovaný podľa potrieb spoločnosti. Kľúčovým pojmom však je vyváženosť.“

Juraj Lipka: „Odmyslime si najprv etické compliance a zamerajme sa na regulačné a forenzné compliance. Tie bez seba nemôžu existovať. Aby mohlo biznis compliance skutočne fungovať, musí mať istotu vo forenznom compliance. Pokiaľ ide o etické compliance, to je pre mňa akýmsi nadradeným pojmom, ktorý súvisí s hodnotami samotnej spoločnosti. Ak je etické compliance silné, potom ďalšie nástroje už nemusia plniť takú dôležitú úlohu.“

Pavla Hladká: „Všetky tri piliere majú svoju dôležitosť. Ideálne by mali byť prepojené a vzájomne sa dopĺňať. Ich pomer môže byť v spoločnostiach rôzny. Závisí od viacerých faktorov – od predmetu podnikania, odvetvia a jeho „náchylnosti“ na neetické a podvodné konanie, od veľkosti spoločnosti, jej organizačnej štruktúry, od štýlu vedenia, firemnej kultúry, komunikácie, legislatívy, od požiadaviek regulačných úradov a od mnohých ďalších. Dôležité je mať zavedený aspoň základný rámec so zastúpením všetkých troch pilierov. Tie je potrebné zlepšovať tak, aby efektívne plnili svoju funkciu. Najrizikovejšia je situácia, keď niektorý pilier v spoločnosti chýba alebo je slabý.“

4. Forenzné compliance je vraj iba pre veľké firmy. Môžu forenzné compliance efektívne využívať aj stredné a malé podniky?

Dušan Kučera: „Je dobré začať s veľkými korporáciami a koncernami. Majú väčší vplyv, väčšiu zodpovednosť, viac škodia, možno aj pomáhajú. Morálka však platí pre všetkých – pre malé podniky, ako aj trhovníkov s každodennou skúsenosťou.“

Lucie Schweizer: „Už sa to deje. Častokrát o tom stredné a menšie firmy ani nevedia, pretože si tieto procesy nezaradia pod compliance. Forenzné compliance je najmä o detekcii. V našej biznis terminológii to označujeme ako vyšetrovanie, interné zisťovanie, audit, previerky alebo aj ako štandardnú prípravu podkladov na podanie trestného oznámenia. Compliance ako slovo skôr vyvoláva hrôzu z neznámeho. Je vnímané ako zložitý systém, ktorý nie je pre menšie a stredné podniky dosiahnuteľný. To však nie je pravda. Compliance je a má byť presne také, aké ho na svoje účely firma potrebuje. Rozsah compliance pre malé a stredné podniky je logicky iný.“

Pavla Hladká uzatvára: „Forenzné compliance je primárne o prevencii a riešení firemných podvodov. Podvod sa môže objaviť v akejkoľvek firme bez ohľadu na jej veľkosť. Podvodné konanie je o ľuďoch a o nastavení ich etických a morálnych hodnôt, ale tiež o životných situáciách, v ktorých sa ocitnú. Motívy páchania podvodov môžu byť rôzne – finančná tieseň, tlak manažmentu, chamtivosť, závislosti (častý je gambling), príležitosť, túžba oklamať systém a pod. Väčšinu z týchto motívov firma nedokáže zistiť, predvídať ani ovplyvniť. Jediné, čo ovplyvniť môže (a mala by), je nastavenie interných kontrol tak, aby sa riziko podvodov znížilo. Zavedenie účinných kontrol a ich priebežný monitoring by mal byť aplikovaný v každej firme. Spoločnosti s vyšším rizikom výskytu podvodu, s potenciálne vysokými škodami (napr. banky, poisťovne) by už pre boj s podvodníkmi mali využívať aj detekčný systém.“

Profily citovaných:

Ing. Pavla Hladká, MBA, LL.M., CFE, Deloitte Advisory

Pavla Hladká vedie forenzné oddelenie spoločnosti Deloitte na Slovensku. Má viac ako 20 rokov skúseností s poskytovaním poradenských a forenzných služieb slovenským a medzinárodným klientom z oblasti výroby, farmaceutiky, zdravotnej starostlivosti, energetiky, retailu, telekomunikácií, automobilového priemyslu, dopravy, nehnuteľností, médií a verejného sektora vo viacerých krajinách Európy, ale aj Ázie. Zameriava sa na prevenciu podvodného konania, zavádzanie compliance programov, overovanie dodržiavania predpisov a požiadaviek regulačných orgánov a takisto aj na vyšetrovanie rôznych typov firemných podvodov a podozrení z finančných machinácií. Je certifikovanou vyšetrovateľkou podvodov (CFE) a držiteľkou ďalších certifikátov v oblasti compliance, riadenia rizík a internej kontroly.

 

JUDr. Lucie Schweizer, Ružička and Partners

Advokátka s viac ako 18-ročnou praxou, špecializuje sa na korporátne trestné právo, prevenciu kriminality právnických osôb, strategické plánovanie, dizajn a rizikový manažment, strategické a senzitívne rozhodovanie a postupy. V rámci advokátskej kancelárie Ružička and Partners spoluvytvorila tím špecialistov v oblasti compliance. V minulosti pôsobila na katedre trestného práva a kriminalistiky Právnickej fakulty Trnavskej univerzity. Je pravidelnou autorkou príspevkov na tému trestnej zodpovednosti právnických osôb. Verí, že advokácia v biznis prostredí nemá poskytovať „iba“ právne služby, ale aj skutočnú pridanú hodnotu v podobe iného pohľadu a skúseností z trhov iných odvetví, čím prispieva k identifikácii viacerých možností a väčšej variabilite riešení.

 

Štefan Máj, Nadácia Slovenskej sporiteľne

Štefan Máj pôsobil v Slovenskej sporiteľni od roku 1991, najskôr ako riaditeľ úseku správy majetku, divízie techniky a neskôr ako člen predstavenstva. Od roku 1995 do 1998 zastával viaceré pozície v Komerční banke Bratislava. V decembri 1998 sa do Slovenskej sporiteľne vrátil ako podpredseda jej predstavenstva. Významne sa podieľal na reštrukturalizácii a na procese privatizácie banky. Od januára 2015 do decembra 2017 ju viedol ako predseda predstavenstva. V súčasnosti naďalej pôsobí ako predseda správnej rady Nadácie Slovenskej sporiteľne.

 

Ján Vittek, Tatra banka

Riaditeľ odboru compliance v spoločnosti Tatra banka a.s., člen predstavenstva Slovak Compliance Circle, vedúci pracovnej skupiny pre AML & Compliance pri Komisii pre bezpečnosť bánk a finančných operácií Slovenskej bankovej asociácie. Absolvent Slovenskej technickej univerzity v Bratislave. Pracovnú kariéru začínal v štátnej službe ako detektív na odbore Úradu finančnej polície (ÚFP) Bratislava, neskôr pôsobil ako vedúci odboru finančného spravodajstva ÚFP a zástupca riaditeľa ÚFP.

 

Mgr. Dušan Kučera, Ph.D, MBA, Podnikovohospodárska fakulta VŠE v Prahe

Dušan Kučera pochádza z Moravy, kde sa vyučil v odbore prevádzkový elektromontér. Po odbornej maturite dostal možnosť študovať filozofiu a teológiu na Karlovej univerzite v Prahe, následne v Nemecku a USA. Niekoľko rokov pracoval ako duchovný, ale neskôr prestúpil do manažérskych pozícií medzinárodných spoločností. Najskôr ako riaditeľ v znaleckom ústave IBS Expert, potom ako manažér v ŠKODA Auto, ako riaditeľ neziskovej organizácie PasserinvestGroup a nakoniec vstúpil do akademickej sféry ako lektor exekutívneho vzdelávania na VŠP v Ostrave. V súčasnosti pôsobí na Podnikovohospodárskej fakulte VŠE v Prahe, kde aktívne prednáša o osobnosti manažéra, lídra, manažérskej zodpovednosti a podnikateľskej etike na medzinárodných magisterských programoch a MBA programe.

 

Juraj Lipka, Philip Morris

Právnik spoločnosti Philip Morris ČR a.s., zodpovedá za český, slovenský a maďarský trh. Pred svojím nástupom do spoločnosti Philip Morris ČR a.s., pôsobil ako český a slovenský advokát v medzinárodných advokátskych kanceláriách Gide Loyrette Nouel a Cliffford Chance so zameraním na obchodné a súťažné právo.

Bolo to užitočné?