新聞稿

他山之石:看外國CFC法令實質營運活動所得之排除

勤業眾信:跨國企業應評估組織重組及營運模式調整之可能性

【2022/07/25,台北訊】面臨CFC制度即將上路可能帶來的稅務衝擊,跨國佈局的台商及上市櫃公司均把握下半年度黃金期間商研對策,進行集團重組或營運模式調整。勤業眾信聯合會計師事務所國際租稅主持會計師廖哲莉今(25)指出,企業應特別注意CFC制度下,對於海外轉投資實質營運活動可否排除之規定,或透過投資架構調整作為因應之道;不過須將重組交易衍生之稅務及成本一併納入考量,以全面降低CFC新制之衝擊。

CFC上路 對持有位於低稅負地區但有實質營運個體之衝擊

根據目前財政部公告的CFC相關規定,計算CFC投資收益時,係按台灣母公司直接持有該受控外國企業股份或資本額之比率及持有期間計算,認列為投資收益並計入當年度所得額課稅,前述投資收益亦包括該受控外國企業採權益法認列轉投資事業之當年度盈餘,若該轉投資事業位於非低稅負地區,才可排除於CFC 所得之計算並遞延至分配股利年度再予以計入。換言之,CFC制度的實質營運豁免條款僅適用於台灣母公司直接持有的低稅負地區境外子公司,若透過該境外子公司再轉投資也位於低稅負地區的境外孫公司時,即使該境外孫公司在當地有實質營運,其當年度盈餘無法適用豁免仍將立即回台課稅。

舉例而言,若台灣母公司透過BVI控股公司間接持有具實質營運活動的新加坡公司或馬來西亞公司時,在明年CFC制度上路後,儘管有實質營運但因其所在地被視為低稅負地區,當年度的盈餘將一路被穿透併入台灣母公司的CFC投資收益課稅,無法適用實質營運豁免之規定。

廖哲莉表示,現行CFC投資收益的計算方式,對於間接持有位於低稅負地區具有實質營運個體之架構而言,將產生不利之影響,跨國企業需評估其所增加之稅務成本,並進一步思考是否需調整境外投資架構之必要。然而,如需進行相關投資架構的調整,假設情境為將前述之新加坡或馬來西亞公司改為直接持有,跨國企業勢必產生相關交易之稅負、行政及資金成本,例如:律師費用及辦理變更登記費用、移轉新加坡或馬來西亞公司當地印花稅之負擔等。此外,馬來西亞公司如持有大量土地及廠房,股權之移轉也有可能涉及視為移轉不動產之課稅規定。若底層公司是中國大陸或印度公司,則尚須檢視是否有間接移轉之稅負議題。

其他地區CFC制度實質營運豁免條款 不因直接或間接持有產生不同課稅效果

以亞太地區而言,澳洲與紐西蘭的CFC制度設有主動收入測試(Active income test)或主動收入豁免(Active income exemption)的機制,不論是直接或間接持有的受控外國公司,若其被動所得占其總所得不超過5%,盈餘無須計入母公司CFC收益課稅。而日本與韓國的CFC制度,則需對直接或間接持有的受控外國公司逐一進行實質營運測試及商業目的測試等項目,包括:檢視當地有無固定場所及聘僱員工從事營運活動等,若符合測試則可完全豁免或僅就其被動所得計入母公司CFC收益課稅。

廖哲莉說明,儘管各地的CFC課稅規定或有差異,但多數地區係針對被動所得加以課稅,但即使將CFC之全部所得列入計算,則普遍就具實質營運的受控外國公司廣泛地提供豁免機制,不因直接或間接持有產生不同課稅效果。然而,目前CFC制度產生間接投資個體之盈餘無法因實質活動而排除之現象,應非原立法原意,值得徵納雙方共同思考其影響。

調整投資架構因應CFC 須評估重組交易成本

廖哲莉表示,CFC制度實施的目的係為抑制跨國企業,運用不當之架構或安排,將海外所得滯留海外,而非打擊實質營運之個體。現行制度對間接投資但具實質營運個體之盈餘未予排除計算,使得企業須負擔相關CFC稅負或付出組織重組之成本,此結果應非立法初衷,值得各界思考並借鏡其他地區規定,消弭歧見並協助企業降低衝擊。

納稅義務人亦需了解CFC制度從來不是簡單的稅制,即使可適用豁免規定,但可預期的是相關規定之複雜度,若前述規定無法變更,企業須評估是否需進行組織架構重組,以降低其未來稅負成本之增加。除了架構重組之各項成本則須先行評估外,企業應同時考量可否適用集團重組相關租稅優惠,及是否需事先分配股利來降低處分利得,另外尚需從資金之安排、商業合理性及法規限制等維度以進行審慎評估為宜。

勤業眾信聯合會計師事務所國際租稅主持會計師廖哲莉
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