新聞稿

「錢」進日本 留意事前申報制度

德勤商務法律:赴日投資前 研判標的是否屬「外為法」核心業種

【2022/07/26,台北訊】德勤商務法律事務所主持律師陳彥勳今(26)指出根據經濟部投資審議委員會統計,近期台商赴日投資布局趨勢亦日漸提升,2021年台灣企業對日投資金額約為22億美元,較2020年同期成長約470%;其中,又以電子零組件製造業為主要投資產業別,佔該年度對日投資總額約97%。此亦可由近來台灣陸續有投資、合資或併購日本半導體產業之案例窺知此一趨勢。然而,台日跨國投資併購因兩地文化與法律制度不同而有其複雜性,赴日投資前宜先瞭解投資併購日本企業相關之法律議題及程序,以避免因不熟悉日本法律規定導致違反相關法定程序,而影響投資時程甚至遭處罰。

陳彥勳指出台灣企業赴日投資時除需考量投資型態及相關公司設立程序外,尚須留意所投資之行業是否屬日本《外匯及外國貿易法》(日本簡稱「外為法」)所規定需事前申報之指定行業或14項核心業種。舉例而言,日本近年來為重振其昔日居半導體產業全球龍頭地位之榮景,於2019年修正之外為法中,將半導體製造業亦納入「網路安全」相關之指定行業。換句話說,像2019年聯電併購日本三重富士通半導體(MIFS)、2020年新唐科技收購日本松下電器(Panasonic)旗下的半導體事業部門,以及2021年台積電與日本索尼(Sony)半導體攜手合作,於日本熊本縣興建新廠等投資併購案例,均須按外為法規定進行事前申報。

根據外為法規定,外國人或依外國法令設立之法人(依中華民國法律設立之公司即屬之,以下簡稱「外國投資人」),抑或是外國投資人持有表決權或經營權過半數之日本公司(例如台灣企業於日本設立之子公司),倘有符合外為法所規定之直接投資行為(對日本企業之經營具有實質影響力之投資行為)或特定取得行為(從其他外國投資人取得日本非上市公司股份)者,且其所投資之行業涉及外為所訂與國家安全、網路安全、公共秩序、公眾安全或其他與日本國情相關之指定行業(目前約155種)或是屬14種核心業種者,須於交易基準日前6個月內,透過日本銀行向日本財務省及行業主管部門提出事前申報,且原則上行業主管部門受理申報後經過30日之投資禁止期間(亦有可能被延長至4個月)後方可進行該筆投資交易。倘違反此事前申報制度,按該法規定將會面臨3年以有期徒刑或併處100萬日圓以下罰金。此外,完成該投資後45日內亦須向日本銀行作事後報告。

陳彥勳進一步強調關於所投資之行業究竟是否屬於指定行業或14項核心業種,不僅要從投資標的章程所訂之經營目的判斷,還要根據其實際經營活動進行判斷。換言之,若投資標的章程所記載之經營目的未涉及指定行業或14項核心業種,但該公司實際經營之業務係包含指定行業或14項核心業種的話,則仍須事前申報。因判斷是否屬外為法所規定之指定行業或14項核心業種,進而判斷是否為應事前申報之投資行為,涉及繁複之法律上專業判斷,以及需要與日本主管機關溝通確認,建議應先諮詢具有台日相關經驗與資源之外部法律顧問,以減少跨國投資之法律風險。

德勤商務法律事務所主持律師陳彥勳
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