洞察解析

公司法修正小提醒

為因應員工分紅費用化的國際趨勢及商業會計法修正盈餘分配為股東權益之規定,公司法修正235條及第240條有關員工分紅之條款,並為降低刪除法定獎勵員工制度之衝擊,另增訂第235條之1「公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率,分派員工酬勞…」之規定,所有公司至遲於105年6月底前依新法完成公司章程之修正,104年度員工酬勞應依修正後之新章程規定辦理,自不允許再依舊章程辦理員工分紅。

(一)修正第235條及第240條

因應員工分紅費用化之國際趨勢,及商業會計法第六十四條規定,盈餘分派係股東之權益,為使本法與商業會計法規範一致,股息及紅利之分派(即盈餘分配)對象限於股東,員工尚非盈餘分派之對象,因此刪除本條有關員工分紅之相關規定。

(二)增訂第235條之1

1、為降低公司無法採行員工分紅方式獎勵員工之衝擊,公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率,分派員工酬勞,以激勵員工士氣。所謂獲利狀況係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益(當年度員工、董監酬勞以此金額直接依章程所定比率或定額計算,不需導入聯立方程式),是以一次分派方式為之;若公司尚有累積虧損時,應予彌補,以平衡員工與股東之權益。例如:未估算員工、董監事酬勞及所得稅費用之全年度稅前利益金額為1,000,000元,即依公司章程所訂之10%(舉例)員工酬勞計算員工酬勞金額,得出100,000元(1,000,000元X10%=100,000元)。

2、公營事業之經營係基於各種政策目的及公共利益,以發揮經濟職能,其性質實與民營事業有所區別與不同,其員工酬勞得否分配予員工,應經由其主管機關專案核定為之。

3、員工酬勞分派之決議機關,以董事會特別決議為之。惟應報告股東會,讓股東知悉,以兼顧股東權益。

4、員工酬勞得以股票或現金之方式為之,分派之對象可擴大至從屬公司員工,惟須於章程訂明。

5、員工酬勞之分派,準用於有限公司。

(三)章程修訂範例   (點擊表格放大內容)

(四)章程修訂期限

本次公司法修正已於104年5月20日公告,5月22日生效施行,公司應依規定儘速修正章程,至遲應於105年6月30日前完成章程之修正。

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