洞察解析

《會計師看時事》董事改選翻盤 沒有實際出售持股但為何有損益影響?

勤業眾信聯合會計師事務所 / 江美艷會計師、蔡素芬經理

每年從報章雜誌上,不難看到公司於改選董監事時,經營權爭奪戰熱鬧登場,什麼「王子」與「公主」的復仇、「鷹派」與「鴿派」的對決,或是「公司派」與「市場派」之對抗等,讓我們感受到戰火激烈。

這些改選後的結果,其實有時候會造成公司的經營權易主。比如說,A公司原本對被投資公司B公司持股比例未過半,但因取得B公司的董事席次過半而具控制力,並將B公司併入以編製A公司的合併財務報表。

今年,B公司的董監事全面改選,結果A公司改選失利,由其他公司取得過半數席次,而喪失對B公司的控制力,理當不會再將B公司併入A公司的合併報表內。

這種董事改選翻盤的結果,若並沒有實際出售股權,除了併入、不併入合併報表的改變外,帳上還會產生什麼影響呢?會有損失或利益嗎?

會計上,對股權的投資包括:

(一)一般金融資產投資(即不具重大影響、控制或聯合控制);(二)具重大影響的關聯企業投資;(三)具控制之子公司投資;(四)具聯合控制的合資投資。

當母公司對具控制之子公司投資,因出售股權(主動行為)或即使未處分股權,但因某事件或情況發生(被動行為:例如子公司董事全面改選、母公司未依持股比例認購子公司增資股、子公司受監管等)而造成對子公司喪失控制時,依會計規定,企業對子公司喪失控制時,應將子公司的資產、負債從帳上移除、與子公司資產負債相關的權益項目作重分類、並對前子公司的剩餘股權投資按市價重新認列。

對該剩餘投資的市價,應視為一般金融資產投資(若此剩餘投資不具重大影響)原始認列的金額,或視為關聯企業投資(若此剩餘投資具重大影響)的成本。因此,投資公司帳上認列的損益會包括,處分股權部分的損益(若有實際處分股權時),以及對於剩餘股權部分重新按市價衡量的損益。

舉例來說,20X1年,A公司以現金12.5萬元取得B公司100%股權。假設B公司可辨認淨資產的市價亦為12.5萬元,故無商譽產生。後續年度,B公司的淨資產增加了2萬元,全屬損益的增加,故淨資產變為14.5萬元。

之後,A公司以現金對價11.5萬元處分B公司75%股權,剩下25%股權按市價重新衡量應為3.8萬元,因剩餘股權25%仍具重大影響,故分類為「採權益法之投資」。

該交易A公司將認列8,000元的處分利益,即處分75%股權所收取之對價(11.5萬元)+剩餘25%股權之市價(3.8萬元)-除列100%子公司之淨資產(14.5萬元)=處分利益(8,000元)。

釋例中A公司認列8,000元的處分利益,是包括處分75%股權的損益以及對25%剩餘股權重新按市價衡量的結果。

但是,若企業並未實際處分子公司股權,惟因為子公司董事全面改選…等被動行為或事件發生,而對子公司喪失控制時,母公司仍須要對剩餘股權投資按市價重新衡量。

台股有所謂「董監改選概念股」,在此行情的影響下,對即將改選董監公司的股價有機會演出波段上漲行情。

但改選結果後,若原控制方經營權保衛戰失利,在前述會計處理要求以市價重新衡量剩餘股權投資,喪失經營權公司的帳上會出現損失或利益的影響下,恐加添股市的震盪。

(本文已刊登於2015.05.08經濟日報A18經營管理版)

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